大小股东同比例追加投资，不增加注册资本的涉税问题

jiangjie81

一、 大小股东同比例追加投资，不增加注册资本的涉税问题

大小股东2010年出资设立一家股份公司，出资完毕后，2011年大股东与小股东计划按现有的出资比例同比例追加投资，但不增加注册资本，全部计入资本公积，大小股东的持股比例在注资前后保持不变、权益不变，因此理论上没有必要增加注册资本。大股东以土地追加，小股东以货币追加。

对于追加投资不增加注册资本的方式，《公司法》没有规定，按“增资”的定义，注资不增加注册资本，因此不是增资；《登记管理条例》只要求对增资（增加注册资本或实收资本）要求登记，因此可能无需去公司做变更，因为没有任何变更事项。

财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）8、企业接受的捐赠和债务豁免,按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。具体会计处理，追加投资的会计处理如下：

借：无形资产——土地使用权 7000万

借：银行存款 3000万

贷：资本公积——股本溢价 10000万

此种方案的问题在于：

1）法律及工商上是否认可，是否无需工商变更？是否需要约定，本次追加投资，日后必须转增股本，避免被认定为洗钱或捐赠？

2）会计处理是否可以计入股本溢价？

3）税局对此种追加投资，如何认定？是否能适用“投资入股”的免税规定。所得税、营业税、土地增值税是否可以免？如何保证本次追加，不被认定为捐赠。

盼高手给予明确解答！

fushengbin

1. 做捐赠处理，不涉及注册资本及股权比例变更。
2. 考虑所得税。
3. 不是股本溢价。