关于历史上多次股权转让未按公允价值进行的问题

zhaixj

拟某上市主体（创业板）历史上出现多次股权转让未按公允价值进行的情形，如：2003年股转，股东按照每股0.8元转让，该转让价格远低于股转时公司净资产；2004年股转，股东按照每股0.6元转让，该转让价格远低于股转时公司注册资本及净资产；2006年股转，股东按照每股0.3元转让，该转让价格远低于股转时公司注册资本及净资产；2008年股转，股东按照每股0.3元转让，该转让价格远低于股转时公司注册资本及净资产。

原因可能是为了避税，但也有高管退出折价转让的情况。这一问题是否会对上市产生重大不利影响，股东是否会被税务局要求按照公允价值补缴税款，历史上各股东是否需要签署补充协议按公允价值支付股权价款的差额？

先谢谢各位了！！！

aaronecupl

个人感觉这个不是重大问题，只要股权转让程序完整、真实，股东之间对此转让表示认可，不出现纠纷，工商登记手续完备，确保拟上市主体股权结构稳定，披露详尽即可。
至于补缴税款是有可能的，但只是股东的问题，对拟上市主体应该没有影响。根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》规定：
   “二、（一）对于个人股东转让股权有以下情形之一的，主管地方税务机关可以采取核定方法征收个人所得税：
   1、股权转让价格低于初始投资成本或取得该股权所支付价款的；
   2、股权转让价格低于同一被投资企业其他股东同时或大约同时、相同或类似条件下股权转让价的；
   3、股权转让收益率低于同期银行存款利率的；
   4、转让价格低于个人股东应享有的所投资企业所有者权益份额的；
   5、有重大影响的个人股东转让企业股权，且企业的土地使用权和房屋建筑物占资产比重超过30%的；
   6、转让收入中包含难以计价的非货币性资产或其他经济利益；
   7、纳税人接到主管地方税务机关申报通知仍拒不申报的；
   8、主管地方税务机关依法认定的其他情形。
   （二）根据个人股权转让的不同情况，主管地方税务机关可选用以下方法核定征收个人所得税：
   1、近期同企业股权转让的价格（价格偏低的除外）；
   2、资产评估净值份额；
   3、转让股权的账面净资产份额；
   4、同期银行定期存款利率；
   5、主管地方税务机关认为合理的其他方法。   ”

zhaixj

aaronecupl 发表于 2011-11-10 14:39
个人感觉这个不是重大问题，只要股权转让程序完整、真实，股东之间对此转让表示认可，不出现纠纷，工商登记 ...

非常感谢回答！

lscupl

转让价格不用调，这跟税是两个法律关系范畴，即一个事民事法律关系，一个事行政法律关系。如果涉税金额较大，让股东出一个保证即征即缴且有缴税的经济能力的承诺即可。

zhaixj

lscupl 发表于 2011-11-14 15:27
转让价格不用调，这跟税是两个法律关系范畴，即一个事民事法律关系，一个事行政法律关系。如果涉税金额较大 ...

      多谢！

goodman2

aaronecupl 发表于 2011-11-10 14:39
个人感觉这个不是重大问题，只要股权转让程序完整、真实，股东之间对此转让表示认可，不出现纠纷，工商登记 ...

国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告(国家税务总局公告2010年第27号 )

南国大圣

goodman2 发表于 2011-11-29 14:00
国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告(国家税务总局公告2010年第27号 )

这个公告是2010年出的，对于03、04年等之前的转让应该不适用吧