求判断“该公司是否属于出资不实”

tuzhibing

各位，小弟正在做一家与互联网相关的公司的财务规范，有一个问题需要请教各位：
该公司2008年设立时，注册资本为100万，获得了300万的天使投资，占股权比例为20%，但是在在账面体现的天使投资者的投资额只有220万（20万为实收资本，200万进入资本公积），另外80万以现金的形式给了其他股东（这些股东均是公司的业务、技术骨干），其他股东以这80万的现金出资。
我自己的判断如下：本来天使投资300万，占20%，账面上应该体现实收资本20万，资本公积280万，可公司目前账上只有200万的资本公积，所以我觉得应该属于出资不实。
不知道各位对这个问题是怎么看的？谢谢！

fushengbin

其他部分实收资本（80万）可理解为该天使投资公司无偿赠与业务骨干。当然，这些受让人需就其所得缴纳所得税。

tuzhibing

fushengbin 发表于 2011-11-17 10:37
其他部分实收资本（80万）可理解为该天使投资公司无偿赠与业务骨干。当然，这些受让人需就其所得缴纳所得税 ...

也就是说公司设立出资没有问题哦，只是股东缴纳个人所得税的问题哦？
从设立时的验资报告来看，其他股东均是以现金缴款的方式向公司出资的，我是比较担心会涉及到股权纠纷的问题。
我知道互联网企业涉及天使投资的还不少，像我这个项目的出资情况应该也有会类似案例的吧，不知谁能提供一些案例来学习一下，非常感谢!

fushengbin

这些行为应该有协议加以约定的。

tuzhibing

fushengbin 发表于 2011-11-17 10:58
这些行为应该有协议加以约定的。

明白了，非常感谢您！

nanhaisis

想知道
1、协议中有无明确规定：天使投资金额是300万or220万？
2、验资报告中，对上述金额是怎么描述的？
3、问问股东之间对此有没有异议，有没有纠纷。
之后，再研究如何解决

wxxchina

定性：出资是实的。主要是这个股份有无纠纷的问题，楼上说的对，先看协议，再看验资，最好股东再出个确认函

五老峰

不要披露这些问题不就行了，相当于天使资金私下给这些人80万。协议也只反映220万投资，不是更简单。

wangzhe915

赞成6楼。通过工商档案中的增资协议和验资报告，确认天使投资的出资额。
如果协议中确认300万，验资报告予以核验，则300万应当到公司帐上。

如果验资后，80万转至技术骨干名下，则有抽逃出资之嫌。（抽逃资本公积是否属于抽逃出资有争议，个人认为应该属于。）

liph03

出资不实与否，应该看验资报告吧，而且验资报告上面肯定就验的实收资本（也就是20万），进入资本公积的金额是不验资的。所以楼主这个问题是不存在的，只要20万实收资本全部到位了就行，不存在出资不实的问题。

从会计做帐角度来说的话，该80万应该视为投资人的认购款，计入资本公积，然后公司将该部分资金以工资奖金等形式发给管理组（计入管理费用）。

从税务角度来看的话，该80万应该作为工资薪金项目征收个人所得税（实质重于形式原则）。

以上只是个人看法，敬请拍砖！