无持股，但实际控制，能否合并报表

wing97

现有一拟上市公司A，09年为规避税务政策，通过借款形式借给公司的两名员工，以两名员工的身份投资设立一公司B，从各种情况来看，报告期内A完全实际控制B，由于报告期内A与B发生大量的关联交易，如果不并表，无法解释关联交易；但如果并表，A又不持有B的股权，如何解释并表的合理性？

顺其自然luck

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定：你所说的情况，如满足以下四个条件之一，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权。（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。仅供参考！

wing97

这四个条件肯定是完全符合的，B公司所有的决策实际上都是A公司作出的，但问题是已上市的公司里没有找到类似的案例，而且听说会里也不是完全按照会计准则来理解控制的

Allen4584

通过借款形式借给公司的两名员工。。。可以看出实际是两名员工代持A公司持有B公司的股份

lavietsuy

他如果要上市，应该需要清理B公司的股权问题吧。借款给员工用于出资，实际上是否会构成子公司的股份代持问题。貌似感觉没听说过有此类上市公司，觉得得慎重些。

lighting

代持肯定要清理，如果持股不超过50%，合并报表倒是有案例，能够说服别人是没问题的，但一点股权都没有就能实际控制企业，显然不合常理，别人肯定怀疑有代持或其他利益安排，清理是最好的选择；股权转让给拟上市主体，做非同一控制下的企业合并，当年不作为申报期，应该没问题；

wing97

lighting 发表于 2011-12-1 18:00
代持肯定要清理，如果持股不超过50%，合并报表倒是有案例，能够说服别人是没问题的，但一点股权都没有就能实 ...

因为当时B公司的注册资本是通过A公司的账上打给两个员工，然后再由两个员工投资设立，实际上肯定是一种代持行为，现在的问题是B公司已没有存在的必要，拟打算注销，因此可不可以现在直接注销，到时编三年一期报表时直接认定为全资子公司（有充足的证据能证明B为A实际控制）？如果像你所说，将股权转让给A，清理代持，作为非同一控制下的合并，那报告期内的关联交易就需要全部披露，无法抵消了

lighting

wing97 发表于 2011-12-1 23:22
因为当时B公司的注册资本是通过A公司的账上打给两个员工，然后再由两个员工投资设立，实际上肯定是一种代 ...

2011年保代培训第四期，创业板-杨郊红

对特殊事项（如同一控制下的企业合并、重组）的处理是否合规。对于通过代持方式将非同一控制下的企业合并改为同一控制下的企业合并的处理方式，不认可。这种方式可以缩短考查期限，这个口子不能开。

所以从证监会的审核理念看，应该是从严，如果放在申报期，个人认为还是要慎重！

枣林街

下列不属于企业合并准则规范的情形：（1）两方或者两方以上形成合营 企业的情况；
（2）仅通过合同而不是所有权份额将 两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的情况。

wing97

枣林街 发表于 2011-12-2 13:07
下列不属于企业合并准则规范的情形：（1）两方或者两方以上形成合营 企业的情况；
（2）仅通过合同而不是所 ...

你这看的还是企业会计准则讲解2008版啊，2010年版里面已经将第（2）小点删除了！