新规后创业板定增的基准日、定价及持股锁定期问题

huangzhijun807

1、定价基准日问题
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告【2017】5号）第七条定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。应试指南8.6版P112页第17行的【解释1】创业板非公开发行定价基准日包括两个：发行期首日、董事会决议公告日。创业板定增基准日到底是哪个？
2、股票限售期问题
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告【2017】5号）第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

应试指南8.6版P112页第26行的【解释6】中指出对于创业板而言，根据《创业板上市公司非共公开发行股票业务办理指南》规定，董事会决议具体发行对象的，应当确定具体发行对象的限售期，针对限售期，控股股东一般有两种形式，一种是直接承诺锁定36个月，另一种是承诺按照前述（1）(2)情形锁定，此时他们的锁定期和其他认购对象保持一致。
新规后，控股股东认购定增股份锁定期只能是36个月，还是可以36个月或12个月啊？
3、关于定价和12个月锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年5月14日证监会第100号）第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%的，本次发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。

但是实践中今年3月，分别有东方日升（300118.SZ）、绿盟科技（300369.SZ）、长荣股份（300195.SZ）的定增实践来看，其他投资者无论是否溢价都是锁定12个月。控股股东都是36个月。另外第16条第（三）点的规定是否和《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告【2017】5号）第七条“定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日”这一条相违背？
望各位大侠指点迷津啊！

lishaodan078

同样有次疑问，求大神解答。

Summergugu

同有此疑问，希望七星楼主解答

huangzhijun807

自己顶一下，希望七星楼主解答《上市公司非公开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关的差别以哪个为准？

荒漠甘泉

1、定价基准日问题。我理解创业板再融资根据股票定价方式不同，定价基准日不同。如为定价发行，则基准日为董事会决议公告日，如为询价发行，则基准日为发行期首日。
2、创业板特殊主体锁定期问题同问，盼予以解答。

touhanghq

日前，证监会发行部与中信证券、海通证券等20度家保荐机构召开座谈会，就此前发布的再融资新规进行政策解读。同时，会议提出监管层已作出工作部署，将增加对募集资金使用的专项检查，未来将进一步加大对募集资金的现场检查力度。
1、关于定价基准日
（1）主板（含中小板）、创业板非公开发行必须以发行期首日定价，创业板无例外；
（2）在审项目超过股东大会决议有效期12个月需重新定价的，实行老人老办法，新人新办法，可按原规定重新锁价。
2、关于 18 个月间隔期
明确了以下三种情况不受18个月间隔期限制：
（1）前次存在重组配套融资，再实施非公开发行的；
（2）前次非公开发行后，再实施重组配套融资的；
（3）前次发行 H 股的。
3、关于非公开发行股份数量不得超过发行前总股本的 20%。
20%股本计算的基数包括 A 股、 B 股、 H 股合并计算。
4、近日监管层对创业板的再融资项目发布窗口指导,即使市价发行,认购对象的股份也要被锁定一年
此为网传版本，个人认为有争议不应该考，如果变态被考到，看题干怎么问的，如果是问根据根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》那就依据发条答，毕竟还没更新。如果没说法规就依据网络传的：即：1、创业板非公开发行必须以发行期首日定价，创业板无例外。2、市价发行,认购对象的股份也要被锁定一年

winroyal

1、创业板定增基准日到底也是发行期首日。
2、创业板大股东参与定增一律锁36个月。

记忆技巧：两个法规冲突的，以孰严为准。

以上答案来自于实操向会里咨询，以及零散的窗口指导，培训纪要等。参见：
《20170331证监会发行部与保荐机构座谈会会议纪要 》
20170525第二讲再融资监管政策解读培训纪要里亦有提到。

xinyun118

要考试的同学，得一直纠结这些小细节，苦呀，还好已9月2号让我脱离苦海！

yeazhg

搬个马扎学习。