协议收购的要约豁免问题

free2love · 发表于 2011-12-29 16:38:03

假设投资者A持有上市公司28%股份且为第一大股东，拟协议受让没有关联关系的上市公司第五大股东4%的股份，怎么样能够实现？
（1）协议受让4%同时发出全面要约（无可以要约豁免的情形），A无法承受之重！【或者有豁免理由，请大家指教】
（2）先协议受让2%到达30%，等1年后，再利用每12个月增持不超过2%的规定申请豁免。【如果之前持29%怎么办呢？】

还有没有更好的实现方式呢？

liph03 · 发表于 2011-12-30 10:26:00

本帖最后由 liph03 于 2011-12-30 10:45 编辑

你是要合法的还是非法的？
非法的话：就是找个第三方代持了。
合法的话：那就只有发要约了，或者走那几种豁免情形（证明实际控制人没有发生变化）

shibogao · 发表于 2011-12-30 12:53:54

这个不好办，部分要约至少5%，除去你列举的方法，不论怎么技术性操作，35%持股的结果都是可能存在的。如果能够合理锁定价格，可以先30，然后发5%要约，如果价格确实低，只有那2%受让，结果就可以达到你要的效果。部分要约风险较小，切不可被动发布全面要约。

forest.lin · 发表于 2011-12-30 15:31:37

代持恐怕是市场普遍采用的方法
方案一问题是部分要约有比例限制，且不能特定，不过要约收购的定价要求是6个月内最高收购价格，不低于提示公告前30个交易日的90%属于合理性条款，不是不行，如果低于该价格需要独立财务顾问出意见（不过现实操作中交易所放行的可行性不大，看公关能力了）因此也可以考虑先协议收购一部分股权（不过现实中好像都要求走大宗交易），再部分要约收购5%股票（不用到30%也可以进行部分要约），如果要约价格低于市场价格，一般也没有人卖
方案二：12个月的增持不能是特定股东协议收购而是要在市场进行增持（不过大宗交易也应属于市场增持）

没有实践操作过，完全是个人理论判断，不足为据

free2love · 发表于 2011-12-30 15:51:26

forest.lin 发表于 2011-12-30 15:31
代持恐怕是市场普遍采用的方法
方案一问题是部分要约有比例限制，且不能特定，不过要约收购的定价要求是6个 ...

方案2中只能二级市场增持有依据吗?

forest.lin · 发表于 2012-1-5 17:46:15

free2love 发表于 2011-12-30 15:51
方案2中只能二级市场增持有依据吗?

没有依据
不过超过5%才能协议转让,我想不出除了二级市场增持以外的增加权益方式.对了还有无偿划转\赠送等特殊要求

free2love · 发表于 2012-1-6 13:21:53

forest.lin 发表于 2012-1-5 17:46
没有依据
不过超过5%才能协议转让,我想不出除了二级市场增持以外的增加权益方式.对了还有无偿划转\赠送等 ...

哪里有说，只有超过5%才可以协议转让？4%为何不可协议转让，没理由啊

akiracasper · 发表于 2012-1-6 13:55:49

我有疑问
A既然是上市公司第一大股东，那应该是实际控制人，且本次A继续增持，即实际控制人不变
那么根据收购管理办法，这个理由申请豁免理由很充分啊，为什么不可以？
没说协议收购只能5%以上吧？只是5%以上需要走报告程序，如果不到5%的变动，只需要公告就可以了吧？楼主这个题是因为28%+4%正好超过了30%的线，所以需要申请豁免

rainy418 · 发表于 2012-3-19 12:21:55

如果能“证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”也可以申请豁免要约收购

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[疑问求答] 协议收购的要约豁免问题

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