【实际控制人认定】父子之间股权转让

逍遥125

A为拟发行人的董事长，一直直接持有拟发行人3%的股份，报告期初，其（60%）与其妻B（40%）持有拟发行人控股股东的100%股权，控股股东持有拟发行人40%的股份，报告期中，A将其持有的控股股东的60%的股权转让给其儿子C（已成年，担任拟发行人董事，但不参与实际经营），半年后，其儿子C将60%的股权再次转让给A。报告期内，除上述股权变动外，控股股东及拟发行人的管理层结构一直未变。

上述案例是否涉及实际控制人的变更，如否，则如何认定实际控制人，是A和B，还是A、B和C共同控制？请各位大牛，不吝指教!

祝大家龙年一切顺利！

ayu1342

我觉得可以认为A+B为公司的实际控制人。

逍遥125

ayu1342 发表于 2012-1-30 09:43
我觉得可以认为A+B为公司的实际控制人。

如果认定A和B的话，如何解释其儿子C在报告期内的“短期”持股？虽然报告期末与报告期初一样，当时中间确实有过变动，如理解为代持的话，由于太容易倒签，估计会里不会认这个东西。。

lywcpa

因为：
1、虽然C曾经持有过公司的控股权，但其实际经营一直未参与，如果A一直做为董事长的话，从实质重于形式的原则可以认定A一直对拟发行人实施重大影响；
2、像这种直系亲属（父子、夫妻）之间的股权转让，主要有一个比较合理的理由，比如为了在公司增加C的影响力或处于对C的培养等，会里为认为不会认为是一个障碍的；
因此，我觉得应该把A+B做为实际控制人，但是如果C也持有股份的话，也一起认定就更好了。
仅仅是个人意见，请拍砖。

逍遥125

lywcpa 发表于 2012-1-30 10:35
因为：
1、虽然C曾经持有过公司的控股权，但其实际经营一直未参与，如果A一直做为董事长的话，从实质重于形 ...

非常感谢，因为C现在不持有公司的股份（直接或间接），但是拟发行人的董事。我个人也觉得把他也认定为实际控制人理由不是很充分，也认为依据实质重于形式的原则，实际控制人未变更，但是就是不知道如何解释他中间的名义上短期持有控制权行为（其父名义上失去控制权）。

8000078901

想一个合适的理由，例如为避免将来的遗产税。。。

逍遥125

8000078901 发表于 2012-1-30 11:25
想一个合适的理由，例如为避免将来的遗产税。。。

董事长还很年轻，还有就是既然是避免，那为何半年后又要拿回来，这个不好解释啊。

8000078901

董事长被检查出身体有**异常，但是半年后重新检查结果为“虚惊一场”

fushengbin

9楼对股权变动原因的解释很到位，很好。

逍遥125

8000078901 发表于 2012-1-30 11:38
董事长被检查出身体有**异常，但是半年后重新检查结果为“虚惊一场”

彻底亮了！