IPO申报期内的同一控制下的企业合并

wwy206

在实务中，在IPO申报期内，为了消除同业竞争，降低关联交易，会发生同一控制下的企业合并的情况。请问同一控制下的企业合并的交易价格现在有三种方法：
1、免费赠送；2、按照注册资本完成交易；3、按照净资产的账面价值完成交易；请问这三种情况下，第三种情况是比较合理的，其他两种方法是否可以，有没有法规的规定，同时在合并过程，是否涉及合理避税的问题。

海纳

同一控制下的企业合并在会计上不视为交易，作价如何没有实质性影响，上述三种定价方式应该都可以，第一种方式通常操作为交易价格1元。
从税务的角度考虑，用注册资本定价更适当（既不产生税负，又转移了计税成本），但税务部门可以对该定价进行调整（税务部门更认可净资产定价），因此，需要和主管税务部门进行必要沟通。

wwy206

海纳 发表于 2012-2-13 12:01
同一控制下的企业合并在会计上不视为交易，作价如何没有实质性影响，上述三种定价方式应该都可以，第一种方 ...

"用注册资本定价更适当（既不产生税负，又转移了计税成本）"
不产生税负的意思是指？

fushengbin

由于上市公司已经是股份公司，一般是采取按公允价值收购的办法。

海纳

wwy206 发表于 2012-2-13 13:33
"用注册资本定价更适当（既不产生税负，又转移了计税成本）"
不产生税负的意思是指？

指无股权转让所得。

wwy206

海纳 发表于 2012-2-13 14:22
指无股权转让所得。

你的意思  注册资本为股东的购入成本，目前转让时还是以注册资本为准，那么股东没有股权转让所得，故可以免税。这样实际可以间接实现了合理避税的目的。。。

Allen4584

1、一种采用账面净资产；2、一种采用评估后的净资产。。。。。

海纳

wwy206 发表于 2012-2-13 15:11
你的意思  注册资本为股东的购入成本，目前转让时还是以注册资本为准，那么股东没有股权转让所得，故可以 ...

是的。
同一控制下股权转让如果以零价格，即使税务部门认可，那么购入方的税前抵扣成本为零，未来再转出去要按交易价格全额交税，从实际控制人的角度来看，额外损失了注册资本部分税费成本；如果按净资产交易，通常净资产大于注册资本，超过注册资本的部分要按股权转让所得征税；既然同一控制下企业合并不被认为是交易，那么价格是否公允本身不是问题，实际过会案例应该各种价格都存在。
我不建议采用评估的价格来交易，在同一控制下合并即使有评估，也是为了佐证交易没有损害拟上市公司的利益，采用评估价比较适合非同一控制下的企业合并。

fourye

三种方法都可以，在同意控制合并中影响的只是资本公积的数额。从税务上要按照节税优先的思路考虑，主要参照财税59号文和国税总局2010年4号公告，要能够适用特殊税务处理即可。

wwy206

好的 非常感谢各位大佬