有点疑问：关于《上市公司收购管理办法》和《证券法》中关于减持股份的规定

jessicafu · 发表于 2012-2-16 22:10:10

《上市公司收购管理办法》第五十六条规定：......收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；......。
《证券法》第四十七条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

一个规定，要在30日内降到30%及以下，一个又规定5%以上的股东买入后不得在6个月内卖出。这两者是不是存在矛盾呢？

xufeisure · 发表于 2012-2-16 22:19:41

从字面意思上理解也不是矛盾，只是减持所得收益归公司。

fushengbin · 发表于 2012-2-17 09:55:39

没有说6个月之内不能卖出。

shujun808 · 发表于 2012-5-18 11:10:08

说说个人的理解

《收购办法》第56条规定，是间接收购的情形，比如收购人甲收购A上市公司持股33%股份的股东M的全部股权，间接持有A上市公司33%的股份，触发了发出全面要约的条件，这个时候甲有两种选择，或者申请豁免，或者全面要约，如果预计在前述事实发生之日起30日内无法发出全面要约的，则应该要求上市公司的股东M将其持有上市公司的股份减持至30%或者30%以下。
上述过程中，上市公司股东M仅有减持行为，没有增持行为，故此并没有触及“《证券法》第四十七条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，不得将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的禁止短线交易的规定
一家之言，仅供参考

流风霜 · 发表于 2012-5-19 12:48:37

办法和证券法立法目的不一致，一个用于收购，主要保护其它股东角度出发，主要体现公平性，证券法主要从内幕交易角度出发，由于存在信息不对称，主要保护上市公司的投资者，即社会股东。且没说不能卖，只是收益归公司。如果有相关情况，实质是哪个问题，就按照哪个规定操作。

laotouhang111 · 发表于 2012-5-19 16:00:10

问题没提清楚,提问者概念混淆,并不矛盾.

孟大清 · 发表于 2012-8-20 11:06:27

收购办法中是对收购人的规制，证券法是对公司董监高的规制，主体不一样，并不矛盾。

CMC · 发表于 2012-11-7 20:07:03

收购办法第56条的收购人特指“不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排能够拥有上市公司的股份”

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