上市公司向控股股东（央企集团公司）出售所持有的子公司股权，可直接协议转让？

zh010

如题，我们经办律师说，上市公司向控股股东（央企集团公司）出售所持有的子公司股权，可以不挂牌直接走协议转让，不用管这个央企集团是不是绝对控股上市公司。说现在都这么干的。
不知道是不是这么回事？有无实际案例介绍？
先谢谢大家了。

fushengbin

似乎太过武断。
关于协议转让的适用范围，国务院国资委专门有一个文件。记得是2010年下发的。

827805414

《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）
一、中央企业在本企业内部实施资产重组，符合306号文件相关规定的境内企业协议转让事项，由中央企业负责批准或依法决定，同时抄报国务院国资委。其中涉及股份有限公司股份转让的，按照国家有关规定办理。
二、中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值；转让方或受让方不属于中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格须以资产评估报告确认的净资产值为基准确定。
三、由中央企业批准或依法决定的国有产权协议转让事项，资产评估备案由中央企业负责。
九、中央企业应当在每年度1月31日前，将本企业上一年度的企业国有产权协议转让事项汇总后书面报告国务院国资委。

《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）
（一）允许协议转让的范围
　　1.在国有经济结构调整中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。受让方的受让行为不得违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势。标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。
　　2.在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。
   
    综合上述规定，应该需要绝对控股这个上市公司才行。