大股东认购股份需和存量股同时锁定36个月吗

flyounguy

上市公司发行股份购买大股东资产，大股东认购的股份需锁36个月，但是其存量的股份有锁定期限制吗？我们在2008年做的项目沟通过后好像说要存量+增量同时锁定，现在的情况是这样吗？求教。
同时问下：发行部审的非公增发是增量锁定还是存量+增量同时锁定？

shibogao

你去证监会网站看看新出的规定，都有解释的，以后存量不同时锁定了，锁增量。

柳叶刀

楼上能贴出原文或出处吗？

taoxu

仅是增量股份，但5%以上股东受6个月内不得重复买卖股票限制。相关案例很好找，例如最近湖北宜化的增发：“本次发行的四名投资者：湖北宜化集团有限责任公司、西安长科投资管理有限合伙企业、北京恒丰融升股权投资中心（有限合伙）、北京盛世美林股权投资中心（有限合伙）均承诺本次所认购的公司非公开发行股票的限售期：其中湖北宜化集团有限责任公司限售期为 36 个月，并承诺本次认购的股份自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；其余 3 名投资者限售期为 12 个月，并承诺其认购本次发行的股份，自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。”

tiancaiforever

taoxu 发表于 2012-3-25 22:04
仅是增量股份，但5%以上股东受6个月内不得重复买卖股票限制。相关案例很好找，例如最近湖北宜化的增发：“本 ...

以前肯定是增量存量一起锁的，解除了这条的相关依据是什么呢？印象当中看到过，但现在找不到了

伤心者何夕

第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”


修改前，收购人如果有该上市公司的存量股份，只要有发行增持股份行为，“其拥有权益的股份”的规定将导致其存量股份和本次发行认购的股份同时累加并再锁定三年。只要大股东注资，就会导致其拥有权益的存量股份和增量股份锁定三年，较大程度地影响大股东认购发行股份及整体上市的积极性。
修改后，仅本次收购后新增的股份需锁三年。


参见证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定（征求意见稿）》的起草说明

flyounguy

楼上仁兄回答得相当清晰，看来答案也是很肯定了。本人总结如下：
1、股东认购股份过去是“存量+增量”同时锁定，现在只需增量锁定。
2、 上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，“买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有。因此如是上述人员认购股份理论上存量股票应该锁半年。

河沙梦功德

tiancaiforever 发表于 2012-4-12 14:30
以前肯定是增量存量一起锁的，解除了这条的相关依据是什么呢？印象当中看到过，但现在找不到了

依据是存量股份本来是可流通的，因为认购了增量股份，就把存量变成限制流通，影响了可流通股份的供求关系。

lovableayi

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
非公开发行导致首次超过30%的，新增股份所三年；存量股不锁定。
但是发行之前已经超过30%呢

audrey_ruan

发行之前已经超过30%，分如下几种情况：
1、本来就是控股股东，那么适用六十二条第（一）项或六十三条第二款第二项
2、不是控股股东但是超30%的（这种情况比较少见），那么适用六十三条第二款第一项或就是行使要约收购的规定。