拟上市企业，国资股东存在明股实债，该类股东退出如何处理？

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拟上市企业，国资股东存在明股实债，该类股东退出如何处理？

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转成股份或者确定为债务。

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国资股东的明股实债，虽然实质上为债务，但是想要退出，无非还是以股权转让的形式退出，但相信其与公司或者公司大股东之间签署有相应的“明股实债”协议，如果几方对于协议都想要履行的话，就走形式上的股转退出即可。
但问题的关键在于，协议能否正常履行：
1、公司估值迅速提升的情况下，国资股东退出形式上会有超额溢价，那实际债权利益又不足，国资股东的监管方是否愿意？
2、公司估值迅速下降的情况下，国资股东退出形式上会有超额损失，那实际债权利益的弥补，他方股东是否愿意补偿？
相信解决了这两个问题，形式上合规即可。

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《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定 》（法释〔2015〕18号）第15条原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。根据上述规定，应当举证证明明股实债的事实，然后按照债务纠纷处理，无需考虑其他问题。双方自愿达成协议可引用该规定，达不成协议就只能诉讼或仲裁解决了。