关于上市公司内部重组的定价

ylantelope

一个国有上市公司，有一个二级公司B，和一个三级公司A。B是上市公司的全资二级子公司；三级子公司A的股权结构为：上市公司持有40%，B持有60%。
现在上市公司想把它持有的三级子公司A的40%股权，转让给二级子公司B。转让完成后，A为B的100%全资子公司。
请教这个操作是否需要评估？转让价格如何确定？可以以低于账面值的价格转让？

zh010

如果这个国有上市公司是绝对控股的话，可以走协议转让，以审计值做交易价即可；反之，则需要走挂牌程序，必须评估，但不建议这么做。
实际操作中，可以让上市公司以持有A的40%股权向B增资方式解决，或者先由上市公司退出A的股权（做减资），上市公司减资得到“资”增资方式进入B。

zh010

补充一句，目前国有产权的转让，转让价格或者以审计值或者以评估值为基准。除非评估值低于账面值，否则行不通

sunnyvc

可以视为同意控制人下的转让，而且上市公司直接、间接100%控制A和B，所以，我认为无需评估，如果能获得上市公司主管国资部门的批复，可以直接划转，如果不能，则建议以净资产价格转让。

ylantelope

sunnyvc 发表于 2012-3-20 14:47
可以视为同意控制人下的转让，而且上市公司直接、间接100%控制A和B，所以，我认为无需评估，如果能获得上市 ...

谢谢回复！直接划转也就是无偿划转是吧？

ylantelope

zh010 发表于 2012-3-20 14:44
如果这个国有上市公司是绝对控股的话，可以走协议转让，以审计值做交易价即可；反之，则需要走挂牌程序，必 ...

谢谢！我理解这个是公司内部的重组，您说的绝对控股可以走协议转让，其他需要挂牌，主要依据是什么呢？

zh010

sunnyvc 发表于 2012-3-20 14:47
可以视为同意控制人下的转让，而且上市公司直接、间接100%控制A和B，所以，我认为无需评估，如果能获得上市 ...

　依据《企业国有产权无偿划转工作指引》第二条　国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司），可以作为划入方（划出方）。
  国有上市公司及其下属公司全部不具备划转资格。

zh010

ylantelope 发表于 2012-3-20 15:00
谢谢！我理解这个是公司内部的重组，您说的绝对控股可以走协议转让，其他需要挂牌，主要依据是什么呢？

依据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号）（一）允许协议转让的范围
　　1．在国有经济结构调整中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。受让方的受让行为不得违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势。标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。
　　2．在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。

zh010

ylantelope 发表于 2012-3-20 15:00
谢谢！我理解这个是公司内部的重组，您说的绝对控股可以走协议转让，其他需要挂牌，主要依据是什么呢？

不包含那些拍卖等非常规处置措施，除了挂牌和协议转让，现在能钻的制度空子只有产权置换（现金补价大于25%）了，敢问楼主还有哪些国有产权的转让方式？

ylantelope

zh010 发表于 2012-3-20 15:19
不包含那些拍卖等非常规处置措施，除了挂牌和协议转让，现在能钻的制度空子只有产权置换（现金补价大于25 ...

我想问的重点不是划转的方式包括哪些，而是之前您说的“如果上市公司不是国有控股上市公司，需要挂牌”的依据是什么，假设是国有参股的上市公司，其内部股权重组，还需要进场挂牌交易么？
根据306号文，“在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业”，对于所出资企业，其定义为：系指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。
企业国有资产监督管理条例规定“第二条 国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，适用本条例。”
从上述内容看，国有参股公司也应该属于“所出资企业”，其内部重组也应可以走协议转让。


此外，请问您提到除非评估价格低于审计值，不能按照审计值进行转让的依据是什么呢？