关于业绩对赌股权转让及股东股权转让价格的疑惑

Timzhang

　　向各位咨询一个疑惑的问题：公司将股东名册放在公司章程中，在工商做备案，来确定股东的相关股权利益。但之前公司大股东与另一个股东针对我公司投资做了一个业绩补偿的对赌协议，现在公司未能达到协议所要求的业绩，进行业绩补偿，大股东将持有我公司的股份以0元，补偿给该股东。另外还有一个股东进行股权转让，将持有我公司的股份卖给第三方公司。
　　我想请问的是：一、一次业绩对赌的股份补偿（没有对价）与一次股东转让股份，两者在税务和工商登记方面会不会出现什么问题？需要注意的问题有哪些？；二、工商方面只要我公司通过董事会和股东大会审议修改公司章程，就可以在工商进行变更，无需大股东出具关于业绩补偿的相关说明吧？
（主要担心的是税务机关会不会针对股份补偿，无对价转让进行核查，毕竟两次价格相比公允价值，会有大幅的变动）

寂寞也温柔

看背景，贵公司应该是股份公司。
股份公司的股份转让，排除其他特殊情形，是可以自由转让的；业绩对赌引发的“股份补偿”，转让层面可能是零对价，可实际上是有对价的，也就是承诺业绩与实际业绩之间的差额（当然，这里还需考虑公司股份的公允价值，也就是上述“差额”与补偿的股份价值相差几何？）。
工商方面应该问题不大，股份公司的股份变更，工商局一般都不再对新股东做登记备案了（可能存在地方差异）。

fushengbin

主要是税务机构的征税了。

czwjjjs

1、关于工商登记。工商局目前如上所述，不再办理股份公司股东变更手续了，只登记发起人股份。2、按照0元转让股份，可能要接受税务局的处理。按照股权转让征税的规定，计算交易股价有许多手段可以选用，并按照规定征税。按照征管法规定，转出方有义务代为扣缴，如果不履行该项义务，可能要被处罚。作为公司实控，应当做好代扣代缴，避免被罚形成不良记录，影响其他。