A公司购买了B公司51%股权，吸收合并B公司，那剩下的49%小股东去哪里了？

青衫磊落

A公司购买了B公司51%股权，吸收合并B公司，那剩下的49%小股东去哪里了？
是持有A公司股权吗？

fushengbin

退出或者置换为A的股权。

青衫磊落

fushengbin 发表于 2017-12-11 10:29
退出或者置换为A的股权。

如果没有退出，而是置换为A的股权的话。

考虑杠杆收购的情况——如果A这个公司是个空壳公司，没啥资产但是背负大量债务；那么合并后这些置换为A的股权的小股东的股权对应的股权不就也加上了很多债务吗？这样小股东利益不是受损了吗？

fushengbin

1. A有资产，资产就是对B的股权。
2. 不存在损害小股东利益的事情，吸收合并需要全体股东同意。

青衫磊落

fushengbin 发表于 2017-12-11 11:41
1. A有资产，资产就是对B的股权。
2. 不存在损害小股东利益的事情，吸收合并需要全体股东同意。

比如，A有负债80万，所有者权益10万。资产有90万。（原本90万资产全部都是现金，之后全部用于购买B的股权。现在90万资产全都是B的长期股权投资，A持有B公司 90%的股权）。


B原本有资产100万，所有者权益100万。（没有负债）

吸收合并之后，成为一家新公司C。原本B还有10%的小散股东，现在置换成C的股份。

小散股东原本10%的B的股权，对应的应该是10万的财富。（B的资产总共100万）

现在成立后的C，总共资产110万，负债80万，净资产30万。

那么，原本B还有10%的小散股东，应该置换成多少C的股份呢？

fushengbin

你得对A和B进行评估，不能依据账面值来算股比。

青衫磊落

fushengbin 发表于 2017-12-11 12:22
你得对A和B进行评估，不能依据账面值来算股比。

对对，我其实就是假设账面和公允一致（为了计算方便）

yz1987cn

直接合并感觉不行，母公司子公司估值差距过大，合并后对子公司持股的比例应该会减少很多。不知道以提供服务为对价转让负债可行不可行。
百度文库有一批“中国大陆LBO基金运作设想”

suyf0404

青衫磊落 发表于 2017-12-11 12:18
比如，A有负债80万，所有者权益10万。资产有90万。（原本90万资产全部都是现金，之后全部用于购买B的股权 ...

整个交易看做两步，第一步A控股合并B，将90%的股份买走。合并完成后，A的报表变成：
资产 100     借款 80
                  所有者权益 10
                  少数股东权益 10
第二步吸收合并为C，此时所有者权益与少数股东权益都是10，那么新的C里股比是50%对50%，原来的小股东占有的净资产还是10万.

NLW

主要是实操。
上市公司不想签抽底，你不签对方不会干；
你签了，就有点把柄在对方手里，不合规的。

补充内容 (2019-3-20 10:20):
额 刚看了一眼，回复错帖子了。。