企业合并中购买被合并方资产或股份的方法操作和后续影响问题

scholesnorth

请教大家:
企业合并可以采用资金购买被合并公司的资产或股份的方法，请问大家购买被合并方资产或股份，分别应该如何操作，这两种方式有何异同？在企业合并之后的组织结构上会有什么不同的影响？
恳请经验人士帮忙解答！

taoxu

分同一控制下合并和非同一控制下合并，一般来说如果被合并公司历史沿革有问题、或应收、应付等不确定事项较多，采用购买资产较为妥当，如果购买全部净资产的话，理清债权债务后，被合并方注销；购买股份则一般为控股合并，被合并方在合并后会继续作为会计主体经营。

scholesnorth

taoxu 发表于 2012-3-25 22:00
分同一控制下合并和非同一控制下合并，一般来说如果被合并公司历史沿革有问题、或应收、应付等不确定事项较 ...

其实我觉得购买企业股权的话，被合并方是否注销也不一定吧，这就是吸收合并还是控股合并的问题了。但是我不太理解的是如果通过购买被合并企业的资产怎么完成合并呢，只购买资产的话就意味着不承担负债了？那是不是被合并方就肯定不能注销了？不太理解通过购买企业资产的方式并购协议怎么签，并购之后算是怎么样的组织形式和投资控股关系，这些和购买企业股权有何不同？

希望大家能一起讨论一下！解决小弟的疑惑。

xiaomaolv

scholesnorth 发表于 2012-3-26 21:48
其实我觉得购买企业股权的话，被合并方是否注销也不一定吧，这就是吸收合并还是控股合并的问题了。但是我 ...

购买资产实际上是购买净资产，购买企业的全部资产和负债，被购买方注销，就是吸收合并。

scholesnorth

xiaomaolv 发表于 2012-3-26 22:50
购买资产实际上是购买净资产，购买企业的全部资产和负债，被购买方注销，就是吸收合并。

那就是说其实所谓购买被合并方资产也是指的购买净资产，实际上也就是购买股份。并不存在只购买被合并方资产而不承担负债来进行企业合并的情形。我这样的理解对吗？

箫声

购买股份 你就成股东了。
如果购买资产 仅仅是一次性交易而已。

scholesnorth

箫声 发表于 2012-3-27 11:35
购买股份 你就成股东了。
如果购买资产 仅仅是一次性交易而已。

但是通过购买资产怎样能形成企业合并呢。准则里面说“企业合并可以采用资金购买被合并公司的资产或股份的方法”，应该如何理解这里所说的购买被合并公司的资产进行企业合并？

箫声

我个人理解，这里的企业合并可能不能等同于公司法上的企业合并。
会计讲的是合并企业会计的会计报表。更多是从实质重于形式的角度考虑，强调的是企业创造利润的能力的实质。
公司法更加注重的是企业的法律形式和权利义务的继承。

christianmc

企业合并，无所谓被并企业法人是否继续持续。买资产，即注销；买股份，即保留。

scholesnorth

箫声 发表于 2012-3-27 13:19
我个人理解，这里的企业合并可能不能等同于公司法上的企业合并。
会计讲的是合并企业会计的会计报表。更多 ...

恩，这个理解可能靠谱。就是说会计准则上的合并只是说可以通过购买资产纳入合并财务报表的范围。但是法律上并不构成母公司和子公司的关系。是这个概念吧？