[已解决]获得董事席位是否会被认定为“战略投资者”？

青衫磊落

向大家请教下，
1、通过上市公司定向增发以及配套融资，获得上市公司的股权，并获得董事席位的大股东（股比超过5% ） ，  减持有什么相关规定呢？

2、以及，获得董事席位是否会被认定为“战略投资者”？

最佳答案

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龙剑李航

2018-2-12 08:26:50

问题1，该股东既是大股东又是特定股东，因此根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及沪深交易所减持股份实施细则的规定，集中竞价方式减持的，任意连续90日内减持总数不超过公司股份总数的1%，其中定增的股东还要遵守自解除限售之日起12个月内减持不超过该次定增股份数量的50%，即定增股东要采取孰低原则；大宗交易方式减持的，任意连续90日内减持总数不超过公司股份总数的2%；协议转让方式减持的，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%，出让方、受让方在减持后6个月内任意连续90日内，减持总数不超过公司股份总数的1%。
问题2，获得董事席位，不能单就此认定为战投。战略投资者通常具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展。因此不能单就持股量大、安排董事就认定为战投，重要的是经营和战略协同发展。而且战投也是董事会或股东大会决策选定的，对于定增引进的，战投还要求锁定三年。

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龙剑李航

问题1，该股东既是大股东又是特定股东，因此根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及沪深交易所减持股份实施细则的规定，集中竞价方式减持的，任意连续90日内减持总数不超过公司股份总数的1%，其中定增的股东还要遵守自解除限售之日起12个月内减持不超过该次定增股份数量的50%，即定增股东要采取孰低原则；大宗交易方式减持的，任意连续90日内减持总数不超过公司股份总数的2%；协议转让方式减持的，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%，出让方、受让方在减持后6个月内任意连续90日内，减持总数不超过公司股份总数的1%。
问题2，获得董事席位，不能单就此认定为战投。战略投资者通常具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展。因此不能单就持股量大、安排董事就认定为战投，重要的是经营和战略协同发展。而且战投也是董事会或股东大会决策选定的，对于定增引进的，战投还要求锁定三年。

青衫磊落

请问一下：

1、为什么该股东是“特定股东”，这是根据那个法律规定的？
2、战略投资者的评判标准的出处是什么？
3、您觉得减持最大的现在在于获得上市公司的股权是定增取得的还是配套融资取得的？
4、配套融资取得股权有无相关减持规定？

谢谢！

NLW

1、就是个减持新规，股东和董监高减持的若干规定，和两个交易所的相关解答。发行股份购买资产与配套融资中所获股份均适用。
2、战略投资主要指外国投资战投的规定，主要是背景雄厚的长期投资者，与是否董事会持有席位没有必然关联。

青衫磊落

感谢楼上两位！！
根据217细则：

第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
　　(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
　　(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
　　(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
=========

按照这个来理解，是不是只要不是竞价方式确定的，都会被认定为以上三种情形之一？

以及，竞价只能单纯看价格高低吗？上市公司是否可以考虑其他因素（例如股东的背景等等），从而选择一个出价稍低的买方？这样能不能也算作竞价？

青衫磊落

NLW 发表于 2018-2-12 11:09
1、就是个减持新规，股东和董监高减持的若干规定，和两个交易所的相关解答。发行股份购买资产与配套融资中 ...

感谢楼上两位！！ 根据217细则： 第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： 　　(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； 　　(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； 　　(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。 第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 ========= 按照这个来理解，是不是只要不是竞价方式确定的，都会被认定为以上三种情形之一？ 以及，竞价只能单纯看价格高低吗？上市公司是否可以考虑其他因素（例如股东的背景等等），从而选择一个出价稍低的买方？这样能不能也算作竞价？

05523172454

竞价只看价格高低，只要不是竞价交易，也不会认定为以上三种情形之一。

青衫磊落

龙剑李航 发表于 2018-2-12 08:26
问题1，该股东既是大股东又是特定股东，因此根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及沪深交易所 ...

“定增的股东还要遵守自解除限售之日起12个月内减持不超过该次定增股份数量的50%”

这个的出处是哪里呢？

NLW

青衫磊落 发表于 2018-2-12 11:21
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思维有点跳跃呀。。
你引用的那个是这这几种对象视为确定对象的非公开发行。
除特定对象外的，属于不确定对象的发行。

青衫磊落

05523172454 发表于 2018-2-12 11:25
竞价只看价格高低，只要不是竞价交易，也不会认定为以上三种情形之一。

“

“只要不是竞价交易，也不会认定为以上三种情形之一” 这是为什么？？不是说三种情况之外的，就要竞价吗