国有产权无偿划转（“无偿划转”）与国有产权协议转让（“协议转让”）区别总结

hetefei

处理某事项时，发现题述问题有些老资本市场律师都没搞清楚。与国资高手讨论了下，总结如下：

1、无偿划转只适用于全资子企业（公司）；协议转让也可绝对控股子企业；

2、无偿划转可不给钱；协议转让必须给钱，基准可以是评估值或审计值，且不得低于基准值。

3、既可无偿划转又可协议转让的情况下，其选择出于平衡利益考虑，一定得给予划出方补偿时就用协议转让。

4、协议转让也得进场交易。《企业国有产权转让管理暂行办法》：第十八条　经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。

fushengbin

协议转让不必进场交易。

zh010

4、协议转让也得进场交易。《企业国有产权转让管理暂行办法》：第十八条　经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。

请楼主赐教“经国有资产监督管理机构批准的协议转让也要进场交易”的实施意义和相关操作程序

xzzhuyc

经国资部门同意的协议转让可以不进场交易

zh010

看看最新发布的国资发产权〔2012〕80号   “第 十、企业国有产权转让时，除国家相关规定允许协议转让者外，均应当进入由省级以上国资监管机构选择确认的产权市场公开竞价转让，不得在意向受让人资质条件中单独对民间投资主体设置附加条件”。

lukeyan

帮LZ补充一下：
1、国有企业（国有独资公司）持有的其他企业股权（无论是否控股）也可无偿划转。
2、无偿划转的划转双方做账依据为审计值或账面值，不做调账。协议转让走招拍挂，一般按评估值进行买卖。

无偿划转是否要交税，现在说法不一，有的观点说无偿划转视为销售行为，那被划入方应该取得一笔为经营性收入，最后要交企业所得税。

财税[2009]59号《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中明确了企业重组包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等几种方式。但这个文中没明确无偿划转也属于重组免税的范畴，如何设计无偿划转的安排，使得在无偿划转过程中避免交税请大家继续探讨。

wn8301

经省级以上人民政府核准，符合规定的2个条件，协议转染是可以不进场的

xishi2003

看看这个文件，国有控股也可以的，谁说是全资
“国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让，暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知
国税函[2004]941 号

上海市国家税务局，深圳市国家税务局：
　 根据有利于加强税收管理和方便纳税人的原则，现将《国务院关于第三批取 消和调整行政审批项目的决定》 （国发 〔2004〕 号） 16 中列入下放管理层级的 “上 市公司国有股权无偿转让免征证券（股票）交易印花税的审批项目”实施后，有 关政策和审批管理问题通知如下：
　 一、对经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有（含国有控股）企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券（股票）交易 印花税。 对不属于上述情况的上市公司国有股权无偿转让行为， 仍应征收证券 （股 票）交易印花税。
”

xishi2003

新的公告：600178

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于国有股权划转获得国资委批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假性记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
2011 年11 月10 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会
《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股份持有人变更有关问题
的批复》，同意将中国航空工业集团公司持有的哈尔滨东安汽车动力
股份有限公司25189.3 万股股份（占总股本的54.51%）无偿划转给
中国长安汽车集团股份有限公司。

公司将持续关注本次股权划转的进展情况，并及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2011 年11 月12 日

请问：中国长安汽车集团股份有限公司可以是独资的公司？

zh010

xishi2003 发表于 2012-5-31 15:16
新的公告：600178

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

1.国有独资公司是啥？
依据公司法第六十五条：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
2.中国长安汽车集团股份有限公司算不算国有独资公司？
    中国长安汽车集团股份有限公司的前身是中国南方工业汽车股份有限公司  2005 年12 月23日, 根据国务院国有资产监督管理委员会签发的国资改革    [2005]1567号文《关于设立中国南方工业汽车股份有限公司的批复》,由中国南方  工业集团公司作为独家发起人,将其所属的与汽车整车及零部件相关的部分资产   及业务进行了重组,注入新成立的中国南方工业汽车股份有限公司,注入金额以     2004年12月31日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1552号文核准     的净资产评估值计人民币4,582,373,700元(经中天华正会计师事务所验证确定),     作为注册资本。2009年7月1日,中国南方工业汽车股份有限公司更名为“中国长     安汽车集团股份有限公司”。    2009年12月18日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2009)1413
    号《关于江西昌河汽车有限责任公司等5户企业国有股权无偿划转有关问题的批     复》,中国航空工业集团公司将持有的江西昌河汽车有限责任公司100%股权以及中    国航空汽车工业有限公司持有的哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司100%股权无偿
    划转至公司,截至2009年12月31日,股权划转及工商变更登记手续已办理完毕。     同时,原则同意将中航集团所持哈尔滨东安汽车动力股份有限公司54.51%股权、    江西昌河铃木汽车有限责任公司10%股权,以及哈尔滨东安汽车发动机制造有限公    司19%的股权采取无偿划转方式划转至公司。目前公司已完成江西昌河铃木汽车有     限责任公司10%股权、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司19%股权的无偿划转手 续,哈尔滨东安汽车动力股份有限公司54.51%股权划转手续正在办理中,预计2010
    年12月底结束。待上述股权划拨手续结束后,公司23%的股权将划拨至中航集团。




划转中航集团后的股权图我就不画了吧