急请高人解答借壳上市的禁售期问题

luckjack1982

有这样一个案例： A企业欲借壳C上市公司上市，B企业先对A企业进行战略投资，待A企业借壳上市成功后，B企业所持A企业股份转换成C上市公司股票，并通过二级市场变现获益。
问题是： 请问在A企业借壳C上市公司成功后，B企业所持的由A企业股票转换的C上市公司股票的禁售期是多长时间？

guoz

没有特殊情况，12个月

zhxguo

从介绍的基本情况来看是属于吸收合并的借壳方式吗？C公司对A企业定向增发，并将其吸收，即A企业股东以其所有者权益认购增发的股份；A企业注销，A企业的股东直接成为C公司的股东，控股股东及实际控制人发生变化，从而实现成功借壳。请确认。
一、如上所述，涉及到的法规为《上市公司非公开发行股票实施细则》。此种情况不属于该法规所规定的锁定期为36个月的情况；但是，依据实质重于形式的判断原则，证监会仍有理由认为是对上市公司的战略投资，并可能对本次战略投资提出疑问。

二、如果该战略投资着为外国投资者，涉及到的法规为《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。第五条规定，以其他方法取得上市公司股份也应视为对上市公司的战略投资，该锁定期为36个月。同样的，虽然项目表面上是对国内企业进行战略投资，其最终目的还是为了投资上市公司，证监会可能会提出疑问。

以上仅为个人观点，未经过实践检验。
另外，是否可以将A公司设置为上市公司的控股股东，不注销A公司，战略投资者再转让所持有的A公司的股权而实现套利，转让控股股东的股份应该没有太大的法律障碍。

也请大家多提意见！！

wangkai19810310

《重组办法》关于发行股份购买资产也有相关要求：
　　第四十三条　特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
　　（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
　　（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
　　（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

echoms

应该是36个月

taxuexunmeiker

参考上市公司重大资产重组管理办法