求教：房地产项目中的国有股权转让问题

ldg0203 · 发表于 2012-4-16 15:27:08

本帖最后由 ldg0203 于 2012-4-16 16:38 编辑

A为市级国有资产监督管理机构直属的国有集团有限责任公司，B为A全额出资企业（全民所有制企业法人），C为民营房地产公司，D为C刚刚成立不久（约半年）的房地产公司，现因房地产项目合作需要，B拟无偿受让C持有的D公司51%股份，项目在D公司名下运作，项目结束后，B将持有的D公司51%股份再转让给C公司。（其中51%股份的转让均为形式，无实际资金往来）
以上项目操作方式风险如何，批准机关是哪里，受让股份时是否必须进行尽职调查、资产评估等，转让时批准机关应该是哪一层级，是否存在操作上的可行性，比如转让程序、价格方面的障碍？
望各位前辈不吝赐教，非常感谢！

zh010 · 发表于 2012-4-16 18:14:43

本帖最后由 zh010 于 2012-4-16 18:38 编辑

1.无偿受让D51%股权的时候，问题不是太大，只要能证明D的净资产不为负基本上就OK；
2.但要是项目完成转出D的51%股权，估计问题要很大，除非D当时评估为负，否则无偿转出基本上是不可能被接受的；

另，国资委也不是傻子，他们绝对不会相信你所述的民营企业会无缘无故送股权还是送控股权的，不管做这个方案是为了借用国资公司的开发资质还是利用国资背景拿地等，整个方案的本质就是无偿使用了国资资质/资源，甚至国资企业还得为这个缴税（无偿受捐要纳税啊），是实质上的国有资产流失。建议你们还是别去自找这个麻烦了，弄不好引来的不光是税务机关的同志，可能还会引来检察机关的同志关注啊，何必啊

ldg0203 · 发表于 2012-4-17 09:20:30

多谢热心解答，不过公司领导似乎很偏爱这种方式，好几个项目打算或已经在这么做。总是喜欢用名义入股、项目完成后再原价转让的方式运作项目，其实说白了就是形式上的股权投资、实质上的卖地，中间不承担风险，拿固定收益。这种方式的关键在于原价转让是否可行，在土地收益还算公允的情况下，国资或监管部门，是否有认可这种特殊背景下股权原价方式的可能？还是必须要走评估后挂牌或协议转让的程序？

zh010 · 发表于 2012-4-17 09:43:17

本帖最后由 zh010 于 2012-4-17 09:51 编辑

ldg0203 发表于 2012-4-17 09:20
多谢热心解答，不过公司领导似乎很偏爱这种方式，好几个项目打算或已经在这么做。总是喜欢用名义入股、项目 ...

好多银行有类似的假投资、真贷款形式的投资处理，如果你们是金融机构的话，应该适用金融系统的国资管理办法，可不完全遵照3号令的约束

别光感谢，给评分啊，来点实际的，吃肉不忘杀猪人啊

popler123 · 发表于 2012-4-17 10:53:00

看你们当地税局关系，一般这种股权转让要交土地增值税的

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