[已解决]有限合伙企业股权投资税务问题请教

Isaac高脚杯

公司发了一只股权投资基金，基金形式是有限合伙，在设计项目退出安排的时候遇到几个关于税务的问题，求大神赐教。

基本资料：
1、公司是小规模纳税人。
2、管理人和GP都是本公司，本公司是有限责任公司。

3、合伙协议约定分配顺序是先分合伙人本金后分收益，存在优先级资金7%优先分配，剩余收益管理人提取20%之后，在中间级和劣后级之间按2：8分配。

4、项目即退即分。
5、管理费每年2%。
6、期限5+2年，后两年为退出期，假设退出期分4次退出，每次25%比例退。
7、自然人合伙人代扣代缴所得税。


问题：
1、公司管理费超过500万，是不是必须调整为一般纳税人。
2、投资期：
GP和管理人收的管理费及收到的所投企业股息分红怎么缴纳增值税和所得税，税率（或征收率）是多少。
3、退出期：
单次项目退出的时候，分配的资金分类为本金还是收益，如果认定为本金是否需要纳税，如果认定为本金加收益，是否与合伙协议约定的先分本金相互冲突（或者合伙协议本金的概念和税法的本金概念不同）？
单次项目退出的时候，是按照合伙人出资同比例分配还是优先分配优先级的本金？
单次项目退出的时候，合伙人应纳税所得额如何确认（按照全额还是差额），成本如何确认（成本法或权益法），GP和LP税率各是多少？
单次项目退出的时候，股权项目增值税是否需要缴纳，如需是按差额还是全额征收？
前三个项目盈利，第四个项目亏损，亏损税务如何处理，是否可以及如何抵扣应纳税所得额，当年抵扣不完后续年度是否可以抵扣？
4、增值税和所得税是项目退出的时候再清算，还是每年估值计提缴纳？


税法相关规定如下，实操方面是否会有所出入：
【税法规定-增值税】
转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。
金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。
【税法规定-所得税】
企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。

最佳答案

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大欢欢

2018-4-13 17:19:47

回答如下：
1、关于管理费超过500万元是否必须调整为一般纳税人问题：       按照《国家税务总局关于调整增值税一般纳税人管理有关事项的公告》中第三条“纳税人年应税销售额超过财政部、国家税务总局规定标准（以下简称规定标准），且符合有关政策规定，选择按小规模纳税人纳税的，应当向主管税务机关提交书面说明（附件2）”及第七条“纳税人年应税销售额超过规定标准的，在申报期结束后20个工作日内按照本公告第二条或第三条的规定办理相关手续；未按规定时限办理的，主管税务机关应当在规定期限结束后10个工作日内制作《税务事项通知书》，告知纳税人应当在10个工作日内向主管税务机关办理相关手续”。当应纳税额超过500万元时，你有两个选择：一是如果想继续保留小规模纳税人资格，你得向税务局打报告说明情况，同不同意就是税务局的事情了；二是直接向税务局申报将小规模纳税人资格调整为一般纳税人资格。


2、关于投资期的GP和管理人收到的管理费及股息分红如何缴纳增值税和所得税，以及税率问题：
    对于GP投资人作为公司来说，当你收到股息分红时，是免征企业所得税的，同时也不属于增值税的纳税范围，不用缴纳增值税。
    依据是：《企业所得税法》第二十六条规定“企业的下列收入为免税收入： （一）国债利息收入； （二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益； （三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益； （四）符合条件的非营利组织的收”。
    《 增值税暂行条例》（2017年11月19日修订）规定的增值税纳税人为：“在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税”，企业股息分红不属于增值税的纳税范围。
     作为管理人，当你收到管理费时，作为销售服务取得收入，按照《增值税暂行条例》规定，小规模纳税人应纳增值税为500万*6%，小规模增值税纳税人不能抵扣。除此而外还需缴纳企业所得税。
3、退出时，应纳税额为扣除投资成本后的净额，一般来LP、GP适用的税种税率一致，除非分别是自然人和企业法人
4、增值税、所得税的缴纳是在应税行为发生时再缴纳，没有发生应税行为国家敢征税？
    关于第三个问题，我只理解你的大意，所以回答的比较粗粗了，如果可以的话，建议你下次把问题描述的再清楚点。
     以上仅供参考。

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大欢欢

回答如下：
1、关于管理费超过500万元是否必须调整为一般纳税人问题：       按照《国家税务总局关于调整增值税一般纳税人管理有关事项的公告》中第三条“纳税人年应税销售额超过财政部、国家税务总局规定标准（以下简称规定标准），且符合有关政策规定，选择按小规模纳税人纳税的，应当向主管税务机关提交书面说明（附件2）”及第七条“纳税人年应税销售额超过规定标准的，在申报期结束后20个工作日内按照本公告第二条或第三条的规定办理相关手续；未按规定时限办理的，主管税务机关应当在规定期限结束后10个工作日内制作《税务事项通知书》，告知纳税人应当在10个工作日内向主管税务机关办理相关手续”。当应纳税额超过500万元时，你有两个选择：一是如果想继续保留小规模纳税人资格，你得向税务局打报告说明情况，同不同意就是税务局的事情了；二是直接向税务局申报将小规模纳税人资格调整为一般纳税人资格。


2、关于投资期的GP和管理人收到的管理费及股息分红如何缴纳增值税和所得税，以及税率问题：
    对于GP投资人作为公司来说，当你收到股息分红时，是免征企业所得税的，同时也不属于增值税的纳税范围，不用缴纳增值税。
    依据是：《企业所得税法》第二十六条规定“企业的下列收入为免税收入： （一）国债利息收入； （二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益； （三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益； （四）符合条件的非营利组织的收”。
    《 增值税暂行条例》（2017年11月19日修订）规定的增值税纳税人为：“在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税”，企业股息分红不属于增值税的纳税范围。
     作为管理人，当你收到管理费时，作为销售服务取得收入，按照《增值税暂行条例》规定，小规模纳税人应纳增值税为500万*6%，小规模增值税纳税人不能抵扣。除此而外还需缴纳企业所得税。
3、退出时，应纳税额为扣除投资成本后的净额，一般来LP、GP适用的税种税率一致，除非分别是自然人和企业法人
4、增值税、所得税的缴纳是在应税行为发生时再缴纳，没有发生应税行为国家敢征税？
    关于第三个问题，我只理解你的大意，所以回答的比较粗粗了，如果可以的话，建议你下次把问题描述的再清楚点。
     以上仅供参考。

杜建平

大欢欢 发表于 2018-4-13 17:19
回答如下：
1、关于管理费超过500万元是否必须调整为一般纳税人问题：       按照《国家税务总局关于调整 ...

小规模纳税人管理费用收入增值税税率应该是3%吧

Isaac高脚杯

    大神，再问一个小问题，项目部分退出的时候分钱，例如分了本金100万，收益50万，账目上如何处理？本金是挂往来款等清算的时候冲掉，还是按照实际做减资和分红处理？

大欢欢

先分红后分本金，收益按分红处理，本金按减资处理

徐涛

不论是前期“投项目”还是后期“资本退出”，都会涉及到股权转让，作为股权出让方都会有税收筹划方面的考虑。我司的节税平台，可以帮助股权出让方，在不违背税法的前提下，通过调整标的公司股权结构，采用核定税率征收税款的方式。把原【个税税率20%】降低至【核定税率3.5%】完税。  在为股权出让方提供税筹方案后，我司会向出让方收取股权交易对价的2%--3%的服务费，对于介绍业务的合作方，我司会有20%--30%利润分享。欢迎投行、私募的朋友合作！

补充内容 (2018-6-6 17:00):
最佳答案里的第三个答复：“退出时，应纳税额为扣除投资成本后的净额，一般来LP、GP适用的税种税率一致，除非分别是自然人和企业法人。”自让人股东缴纳个税，税率20%  法人股东缴纳企业所得税，税率25%

Isaac高脚杯

大欢欢 发表于 2018-4-28 15:58
先分红后分本金，收益按分红处理，本金按减资处理

如果嫌减资工商程序太麻烦，会计处理成往来款，等基金清算的时候一起冲掉，这种操作可行么？

大欢欢

如果是往来款，会计处理得有凭据，是啥业务？借款？，其他合伙人同意？

bob9898

ok关于管理费超过500万元是否必须调整为一般纳税人问题：       按照《国家税务总局关于调整增值税一般纳税人管理有关事项的公告》中第三条“纳税人年应税销售额超过财政部、国家税务总局规定标准（以下简称规定标准），且符合有关政策规定，选择按小规模纳税人纳税的，应当向主管税务机关提交书面说明（附件2）”及第七条“纳税人年应税销售额超过规定标准的，在申报期结束后20个工作日内按照本公告第二条或第三条的规定办理相关手续；未按规定时限办理的，主管税务机关应当在规定期限结束后10个工作日内制作《税务事项通知书》，告知纳税人应当在10个工作日内向主管税务机关办理相关手续”。当应纳税额超过500万元时，你有两个选择：一是如果想继续保留小规模纳税人资格，你得向税务局打报告说明情况，同不同意就是税务局的事情了；二是直接向税务局申报将小规模纳税人资格调整为一般纳税人资格。

lilinhanheaven

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。对于法人合伙人，因为它不是直接投资给居民企业，而是能通过企业间接投资给居民企业项目公司的，税局认为中间有个合伙企业，因此不属于免税收入，故法人公司还要再缴25%企业所得税。注：这样其实缴了三道税，项目公司缴了一道企业所得税，A公司又缴一道企业所得税，A公司股东若是个人，还要再缴一道个人所得税，有限合伙企业作为税收透明体不缴税。重复纳税不合理，但税法规定如此。实务中建议与税局沟通，看能否将合伙企业视为税收透明度体，获得直接投资免税认同。