《上市公司重大资产重组管理办法 》第十二条的理解

zhaipp

“第十二条  自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

若控制权未发生变化，注入资产的盈利要求是否没有硬性规定？

jiaming

盈利应该会有要求。效益不好的话，不可能往里装

zhaipp

具体要求有相关规定么？

考证敢死队

个人观点：除非自IPO至今未发生过控制权变更，否则都可以视作“自控制权发生变更之日起”。而且这个规定其实对于盈利的门槛已经设的低的不能再低了，如果连这种盈利都达不到，估计重组委是不会通过的！

fushengbin

这主要是针对借壳上市。如果控制权没有转移，按上市公司资产重组管理办法执行。

orcapm

对这条规定不理解，字面意思是规范那种先取得控制权再进行资产注入的情况，才可能购买资产前出现“控制权发生变更”啊。但是，实践中完全可能存在控制权和本次购买资产同时发生变更的情况啊，比如说：上市公司直接对另外一个借壳方发行股份股买资产，借壳方通过这一笔交易就达到借壳目的，交易之前都不存在控制权发生变更的情况，难道这种情况就不适用该条的借壳的标准了吗？

orcapm

看了一下大家的理解，“自控制权发生变更之日起”也包含“上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为”。
都不知道写这部法的语言是咋学的。

tiancaiforever

这条法规有以下不明处，请大家指点：

1、假设收购人先取得了上市公司的控制权，五年十年以后上市公司再从收购人处收购资产是否也受该条限制；
2、假设上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为20亿元（净资产为负），上市公司从收购人处购买资产总额为15亿元（净资产10亿元）的资产是否适用本条；
3、该条的适用期多长，也就是说上市公司控制权变更后是不是每一次向收购人收购资产超过控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额都适用该条；
4、向收购人的实际控制人、子公司、关联方收购是否适用该条。

wwy206

回复8F：
1、如果收购人先取得上市公司的控制权，隔很久才注入资产，股份收购适用的是《上市公司收购管理办法》，而不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》；
2、本条针对的借壳上市造成的控股权变更，所以你说的这种特殊背景不大可能通过重组委员会的审核，当然从条款的角度，如果置入资产满足第十条、第四十二条的规定，同时运行三年且净利润、公司治理等达标也是可以的；
3、目前我看到的一般都是同时，一边置出资产，一边置入资产。否则就回到你第一个问题的答案，所适用的法规就变了；
4、我认为只要涉及实际控制人发生变更，应该都适用这条。

伤心者何夕

我觉得是不是大家把简单问题复杂化了。

本条针对的，应该就是提高借壳上市中注入资产的盈利水平和质量。

如果不是借壳上市，自然适用其他规定。你想适用这一条监管层都不见得让。

疑问何在？