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有限公司设立时实际出资远大于注册资本的处理

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发表于 2012-4-23 12:06:32 | 显示全部楼层 |阅读模式
有限公司90年代末时设立,工商设立登记与验资报告均显示各股东都为现金出资,一次性到位。
但实际上双方都向公司投入了大量的在建工程,双方对在建工程进行评估之后,协议确定了各自在新设公司中的持股比例,并且以现金出资的形式注册了公司。在公司注册当年的年检报告中,实际上已经体现了上述在建工程,且都计入了资本公积。
在2010年左右,公司整体改制为有限公司,上述在建工程后续形成的资产也一并用于折股。改制时的资产评估、审计、验资等手续齐备。
请问各位前辈,上述公司设立时实际出资远大于注册资本,但建账时在账簿中记录了有关资产,并且在将近10年后公司经过了整体变更后,是否还构成上市的障碍?现在应该如何处理规范?

发表于 2012-4-23 12:35:04 | 显示全部楼层
1. 设立时出了现金没有?现金金额和注册资本是一样的么?是一样的就没问题,在建工程权作捐赠。
2. 如果不一样,大了好说,小的话,就要补足。看补足比例在定何时申报。
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发表于 2012-4-23 12:54:24 | 显示全部楼层
按照楼主的说法,估计拟上市公司成立之时股东协议和公司章程中皆约定为现金出资,且股东也已用现金出资,从出资角度来讲应该没问题。但“在建工程”是如何投入拟上市公司的?按照2楼的说法,会计处理上应作为捐赠进入资本公积,但实际操作中是通过资产赠与的方式嘛?在建工程在资产并购中的操作方式是修改一系列的合同主体,即将建设方由出让方改为受让方,不知道楼主所述该种情况是如何操作的。
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 楼主| 发表于 2012-4-23 12:59:18 | 显示全部楼层
fushengbin 发表于 2012-4-23 12:35
1. 设立时出了现金没有?现金金额和注册资本是一样的么?是一样的就没问题,在建工程权作捐赠。
2. 如果不 ...

1.设立时出了现金,金额等于注册资本,经过了验资手续,这方面没问题。但是在建工程如果补签捐赠协议,是否涉及到所得税的问题?如果按捐赠算,则所得税可能达到几百万的级别,会不会导致税务处罚?
2.这部分投入的在建工程最初公司设立时未计入注册资本,但是在公司整体变更为股份公司时,实际上相当于已经折股了。这是否涉及到如下两个问题:(1)如果补签了捐赠协议,那么这块在建工程及后续形成的资产虽然记录在资本公积里,但不属于投资者投入,折股时股东要不要交税?(2)能否不做捐赠,视为设立时工商登记的瑕疵,在后面整体改制为股份公司时,视同已经更正了?

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发表于 2012-4-23 13:04:52 | 显示全部楼层
在建工程如何进入发行主体的?需要再核查一下吧,是股东捐赠,还是股东卖给了公司。
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发表于 2012-4-24 10:49:59 | 显示全部楼层
实在有点难为,不知道怎么说
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发表于 2012-4-24 11:14:12 | 显示全部楼层
能否出具一个复核验资报告,将投入的在建工程算作股东出资,列入资本公积
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发表于 2012-4-24 11:49:14 | 显示全部楼层
捐赠啥,直接做出资呗。出资进资本公积没问题啊,顶多补个资产评估报告把。个人认为不构成障碍。在建工程做增资比较好,若作为设立时的出资,可能不满足现金出资占比20%/30%的限制。
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