子公司注销还是合并？注销过程中关联方借款的处置

AshtonJiang

集团公司下一子公司现拟注销，对体系内另一公司存在一笔欠款，两公司都是集团公司股东控制，最终持股比不同。
现考虑处理方式，首先考虑注销与吸收合并的对比；律师意见是将其注销，如果注销的话对关联方的债务应该怎么处理？出借关联方若直接放弃该债权，原则上拟注销公司需要做债务重组利得处理，对营业外收入缴税？这种情况具体怎么操作比较好？

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注销的话，对债权债务进行清理，该还的还，该收的收，该变现的资产变现，也可以按公允价卖给有需求的关联方。最后按清算损益超过实收资本部分进行纳税。

fushengbin

不要豁免债务，清算时，能分多少是多少，何必引起不必要的税务负担。

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1、没有说明与资本市场主体的关系。2、有可能的话，可以考虑将集团公司对相关的两家公司控制比例调整到一致，同时在其他投资主体同意的情况下考虑吸收合并，免于税负。3、要逃避任何公司的债务清偿责任，唯一途径就是清算与破产，但是要考虑投资主体有没有足额投资并没有抽回投資。