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一 判断： 1、公司董事会对不属于强制性信息披露范围的事项所进行的审议与表决，不需要在会议结束后两个工作日内将上述决议和会议纪要报送交易所备案。（） 2、董事应就监事会和持有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会提出的临时提案进行实质性审核，并决定是否需要提交年度股东大会审议，如不提交应在年度股东大会上进行解释和说明（） 3、监事应向证券交易所承诺在履行上市公司监事的职责时，将遵守《股票上市规则》等证券交易所发布的规章、规定、通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守。（） 4、上市公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司的控股子公司或者个人债务提供担保。上市公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或12个月内累计金额占上市公司最近经审计的净资产值的10％以上的，应当及时报告和公告。（） 5 上市公司股东持股发生较大变化但没有进行公告和披露，在召开董事会之前，董事长有权利拒绝该股东的提案。（） 6、某A女士持有拟发行上市B企业30%的股份， A女士的丈夫C先生为D证券公司的保荐代表人，则D证券公司可以作为B企业发行上市的保荐人，但C不得担任该项目的保荐代表人。（） 7、某A女士持有D证券公司30%的股份，并担任拟发行上市B企业的副经理，则D证券公司可以作为B企业发行上市的保荐人。（ ） 二 不定项 1、下列情况中，下列财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的是：（） A上市公司年度报告 B拟在下半年进行利润分配的上市公司中期报告 C以公积金转增股本或者弥补亏损的上市公司中期报告 D拟在下半年提出发行新股情况下的上市公司中期报告 E拟在下半年提出可转换公司债券等再融资申请情况下的上市公司中期报告 F拟上市企业报送证监会招股说明书中的最近一期财务报告 G定向增发上市公司申报材料中的最近一期财务报告 2 上市公司的下列信息需应当在证监会指定的报刊上披露的是：（），应当在证监会或交易所网站上披露的是：（） A招股说明书全文B招股说明书摘要C年度报告全文D年度报告摘要E重大资产重组报告书全文F重大资产重组报告书摘要G篇幅较长的股东大会公告全文H篇幅较长的股东大会公告摘要I股权变动报告书全文J股权变动报告书摘要K重大资产重组预案全文L重大资产重组预案摘要M收购报告书全文O收购报告书摘要P要约收购报告书全文 3、股票、封闭式基金竞价交易出现下列（）情况之一的，属于异常波动；交易所分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员营业部（或席位）的名称及其各自累计买入、卖出金额。（） A 连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的； B ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的； C 连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍的； D 日收盘价格涨跌幅偏离值达到±7%的； E 日价格振幅达到15%的； F 日换手率达到20%的 G 单偏离值合计就已经达到+/-20%的。 4、下列情况中，上市公司应当聘请会计师事务所进行专项审计或出具专项报告的是：（） A 深交所某上市公司自主变更会计政策，对净利润的影响比例达40% B 深交所某上市公司自主变更会计政策，对所有者权益的影响比例达70% C 某证券公司董事长任期届满未能连任 D 上市公司变更募集资金投向比例超过50% E 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 F 上市公司发行新股时的前次募集资金使用情况 G 单笔金额超过5000万元且达上市公司净资产30%的重大关联交易 H 某证券公司总经理因身体原因辞职工作调动或离职 I 某证券公司财务负责人调往母公司任职 ■ 5、下面可以视为一致行动人的是？ 甲公司收购丙公司，王某为持有甲公司33%之股东，小丽为王某爱人，小帅为小丽哥哥，阿帅为小帅之老爸，老帅为阿帅之老爸，小明为小帅的儿子，芙蓉为小帅之爱人。甲公司与山姆小叔公司投资组建房利美公司（分别持股25%、75%），甲公司由于收购资金不足，阿扁公司通过瑞士银行向其提供了融资安排；银河公司在收购前骋请了甲公司之CEO右小蕾担任其董事，为其提供投资咨询。 A：甲公司与小明 B：甲公司与芙蓉 C：甲公司与老帅 D：甲公司与房利美公司 E：甲公司与山姆小叔公司 F：甲公司与阿扁公司 G：甲公司与银河公司 6、某上市公司年度股东大会召开当日，有关各方提出如下临时提案，其中不符合有关规定的是（） A、该公司大股东在会上提出新的利润分配方案，要求股东大会予以表决 B、大股东提出修改公司章程的临时提案，要求大会予以表决 C、该公司三、四、五大股东（合并持有该上市公司股份5%以上）共同提出新的利润分配方案，要求股东大会予以表决 D、监事会提出任命一名监事候选人的临时议案 7 、根据《股票上市规则》，信息披露的基本原则为（）： A、及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息 B、确保信息披露内容的真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏 C、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 D、上市公司存在或正在筹划重大收购、出售资产行为时，应当遵循分阶段披露的义务 8、《股票上市规则》规定公司暂停上市包括以下几种情形：（） A、上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的 B、上市公司有重大违法行为 C、上市公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载 D、上市公司最近三年连续亏损 9、上市公司存在或正在筹划重大收购与出售资产时，应在以下（）时点及时履行信息披露义务： A、公司股票价格未出现异常波动，也没有市场传闻、公司也未就上述行为达成任何协议 B、公司未就上述行为达成任何协议，但公司股票价格出现异常波动 C、公司就上述行为与对手方达成意向性协议 D、公司就上述行为与对手方达成意向性协议，但双方就此签订了保密性条款，约定双方不得向第三方披露上述信息 10、上市公司出现以下异常情况时，交易所对其股票交易实行特别处理：（） A、注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告 B、最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损 C、公司董事会无法正常召开董事会会议并形成董事会决议的 D、公司涉及负有赔偿责任的诉讼或仲裁案件，依照法院或仲裁机构的判决或裁决的赔偿金额累计超过公司最近经审计净资产的50%的 11、某公司经审计的2001年12月31日的净资产为6亿元，2002年3月公司增发募集资金3亿元，由于公司中期拟于下半年进行利润分配，公司进行了中期审计，该公司于2002年8月5日披露的半年度报告显示经审计的净资产为9.2亿元，根据《上市规则》，下列事项（）应当予以披露： A、2002年4月3日，公司发生诉讼事项，涉及金额6100万元 B、2002年5月4日，公司为非关联的A公司担保4000万元,又于2002年7月30日为B公司担保3500万元 C、2002年6月20日，公司与非关联的B公司签订协议，出资6500万元收购B公司的部分资产 D、2002年6月20日，公司出资5800万元收购控股股东的部分资产 12、上市公司甲，2001年年度报告显示，公司净资产为7.6亿元，净利润为1200万元，公司2002年5月，拟进行以下行为，根据《股票上市规则》的规定，公司甲的董事会应将下列（）行为提交到公司的股东大会上审议通过： A、公司甲购买第一大股东的无形资产，某品牌的所有权，交易金额为3500万元 B、公司甲向非关联方出售一子公司权益，该权益的账面净值为1200万元，交易金额为1900万元 C、公司甲拟向非关联的销售商签订3.5亿元的销售合同 D、公司甲拟同第一大股东达成资产置换的协议，涉及金额为4.2亿元 13、以下情形出现时,上市公司甲必须及时履行信息披露义务( ) A、一名董事(非董事长)辞职 B、持有甲公司5%以上股份的股东所持5%股份被冻结 C、甲公司12个月内累计对外担保达到公司最近经审计净资产值的10% D、公司因涉嫌违规被中国证监会调查的 14、根据《上市公司持股变动信息披露管理办法》，某上市公司的各股东存在以下情形（ ）的，构成为一致行动关系。 A、第二大股东和第三大股东在年度股东大会共同提出临时提案 B、第三大股东委托第二大股东在股东大会上投票，且未注明投票意向 C、第三大股东对外公开征集投票代理权，最终征集到持有占总股本0.98％的流通股的256名股东的投票代理权 D、第二大股东和第三大股东共同提名董事 15、A公司为上市公司，下列哪些担保事项必须经公司股东大会决议：（CD） A、A公司最近一期经审计总资产为2亿元，净资产为1.5亿，该公司已有对外担保总额为4000万，控股子公司B公司已有对外担保额为2000万，该公司拟向C公司1000万元的债务提供担保的事项（上述担保事项不是发生在1年以内）； B、A公司最近一期经审计总资产为2亿元，净资产为1.5亿，该公司已有对外担保总额为4000万，控股子公司B公司已有对外担保额为4000万，其中3000万元为B公司对A公司提供的担保，该公司拟向C公司1000万元的债务提供担保的事项（上述担保事项不是发生在1年以内）； C、A公司为C公司提供担保，该笔担保额超过A公司最近一期经审计总资产10%； D、A公司对其股东D公司的关联方E公司提供担保。 16、甲某已持有X上市公司3%的股份，甲拟增持X公司的股份，以下增持方法符合法律法规要求的有：（以下每个选项都是独立事件） A、若甲拟通过证券交易所交易方式持有X公司15%的股份，则甲某可以按5%、5%、2%分次（每次间隔5个交易日以上）买入X公司股份的方式增持； B、若甲拟通过证券交易所交易方式持有X公司15%的股份，则甲某可以按2%、5%、5%分次（每次间隔5个交易日以上）买入X公司股份的方式增持； C、若甲拟通过证券交易所交易方式持有X公司15%的股份，则甲某可以一次（在一个交易日内或不间断的多个交易日内）买入X公司12%股份的方式增持； D、若甲拟与乙某通过协议转让方式持有X公司15%的股份，则甲某可以一次买入乙某所持X公司12%股份的方式增持； E、若甲拟与乙某通过协议转让方式持有X公司15%的股份，则甲某只能按2%、5%、5%分次（每次间隔5个交易日以上）从乙某买入X公司股份的方式增持； F、若甲拟通过协议转让方式持有X公司15%的股份，则甲某可以按5%、5%、2%分次（每次间隔5个交易日以上）从乙某买入X公司股份的方式增持； G、若甲拟通过协议转让方式持有X公司15%的股份，则甲某可以先买入乙某所持X公司6%股份，间隔5个交易日后，再买入丙某所持X公司6%股份的方式增持； H、若甲已通过协议转让方式从乙某处买入X公司4%的股份，拟再通过交易所交易方式增持X公司股份达到15%，则甲某只能按5%、3%分次（每次间隔5个交易日以上）买入X公司股份的方式增持； I、若甲已通过协议转让方式从乙某处买入X公司4%的股份，拟再通过交易所交易方式增持X公司股份达到15%，则甲某只能按3%、5%分次（每次间隔5个交易日以上）买入X公司股份的方式增持； J、若甲拟增持X公司股份达到51%，则甲某可从乙某（实际控制人）以协议转让方式受让27%、（每次间隔5个交易日后）再从二股东丙某处受让21%的方式增持。 17、下列各投资项目中，属于国家禁止外商投资企业投资的项目的（） A、技术水平落后的 B、运用我国特有工艺生产产品的 C、属于农业新技术运用的 D、产品出口额低于产品销售额70%的 18、X公司为上市公司，该公司的下列（）事项应由股东大会以特别决议通过。（） A、董事会、监事会的工作报告 B、发行公司债券 C、公司增加或减少注册资本 D、与本公司以外的李某签订合同，将公司主要业务交予李某管理 E、回购本公司股票 F、公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的担保 19、上市公司下列情况中，应当编制资产负债表和财产清单的是：（） A 吸收合并 B 新设合并 C 分立 D 股东大会决定解散 E 依法被吊销营业执照而解散 （减资是否也需要呢？） 20 、甲上市公司控股子公司乙提供一笔对外担保，担保金额超过上市公司净资产的50%，则该担保事项应提交：（） A、甲公司股东大会审议 B、甲公司董事会审议 C、乙公司股东大会审议 D、乙公司董事会审议 21、下列说法错误的是：（） A 有限责任公司可以在公司章程中规定：股东会对公司向股东贷款提供担保进行表决时必须经出席会议股东所持表决权80%以上股份股东同意方可；【应为出席会议的其他股东，参见公司法16条】 B有限责任公司可以在公司章程中规定：股东会对公司增加注册资本进行表决时必须经全体股东所持表决权80%以上股份股东同意方可；【法律原文说必须表决权2/3以上，而章程做此规定并未违背法律原文。从立法本意上理解，特殊事项需要绝对多数同意是重点。从严应该没有问题。参见44条】 C股份有限公司可以在公司章程中规定：股东大会对公司向股东贷款提供担保进行表决时必须经出席会议股东所持表决权80%以上股份股东同意方可；【同A】 D股份有限公司可以在公司章程中规定：股东大会对公司增加注册资本进行表决时必须经出席会议股东所持表决权80%以上股份股东同意方可；【同B】 E 股份公司董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。【参见公司法113条】 22、保荐代表人在尽职调查中发现A 上市公司的以下情形，你认为哪些是不合法规的行为： A、该公司9名董事均参加了公司的某次董事会，会议记录中的签名为9名董事。 B、董事甲经公司董事会同意，将该公司的20万元借给了无关联的某民营企业。 C、监事乙与该公司签订了包销合同，为该公司包销了300万元的货物。 D、总经理丙经公司董事会同意，将公司的一笔福利费50万元用存入他自己的账户，以准备为员工购买一批劳防用品。 E、投资总监丁经公司股东大会同意，将该公司的一个拟投资项目推荐给了他的一个朋友。 23、下列说法错误的是：（） A 股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。 B 自然人或法人投资设立的一人有限公司、国有独资公司均不设股东会。 C 证券公司可以为其子公司提供担保。 D 股东M持有上市公司5%股份，同时也持有其发行的可转债，则M可以在股东大会召开前提出降低可转债转股价格的议案，但在表决时应当回避。 E 可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易；公司债券则没有强制要求。 F 证券交易所和证券登记结算公司的设立和解散由国务院决定。【设立登记结算公司由国务院证券监督管理机构批准即可】 24、经股东会批准，有限责任公司的董事、高级管理人员可以有下列（）行为。 A 以公司财产为他人提供担保 B 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 C 与本公司进行交易 D 自营所任职公司同类的业务 E 接受他人与公司交易的佣金为己有 25、下列企业类型中，注册资本必须为实缴资本的是：（ABCDG），必须为实缴货币资本的是：（）。 A一人有限公司 B银行 C基金公司、保险公司、财务公司 D证券公司 E 资产管理公司 F 股份公司 G 上市公司 26 我国下列机构中，属于法人的是：( ) A 上海证券交易所 B 中国证券业协会 C 中国证券登记结算公司 D 中国证监会（是国家机关，不是法人） 27 、以下哪些人不具备收购上市公司的主体资格？（ ） A、收购人有3000万元人民币银行贷款，已逾期2个月 B、收购人2004年曾因漏税被税务部门罚款5万元 C、收购人2000年曾因犯交通肇事罪被判处有期徒刑3年 D、收购人开办的企业2004年因未取得生产许可证被吊销营业执照 28 、以下哪些情形属于不得收购上市公司的情形？（ ） A、收购人注册于英属维尔京群岛，注册资金只有100美元 B、被收购上市公司的控股股东非经营性占用上市公司8000万元，出让股份所得款项准备用于安置职工和归还银行贷款 C、收购人聘请了某境外知名券商作为其唯一财务顾问 D、因收购人资金周转困难，被收购公司向其提供了5000万元过桥资金 29 、投资人通过协议转让，持有上市公司15％的股份，并成为上市公司第一大股东，其《简式权益变动报告书》应增加下述哪些内容： （ ） A、取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排 B、投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争 C、财务顾问核查意见 D、能够按照《上市公司收购管理办法》第50条的规定提供相关文件 30 、收购人在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中，下列哪些有关信息披露义务的表述符合《上市公司收购管理办法》的要求：（ ） A、相关信息已在媒体上传播，公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告 B、信息披露应在中国证监会指定媒体上进行 C、收购人在自己的网站披露，披露时间早于指定媒体的披露时间 D、有一致行动人的，授权给一人履行信息披露义务，此人承担全部信息披露责任 31、投资人拟通过协议收购，获得上市公司35％的股份，可采取以下哪些方式：（ ） A、预期不会获得要约豁免，主动发出收购35％股份的部分要约 B、申请要约收购豁免，获批准后过户股份 C、先协议收购30%，再发出收购5％股份的部分要约 D、申请豁免未获得批准，发出全面要约 32、收购人甲以证券方式支付收购一家上市公司的价款，下列哪些是符合要求的：（ ） A、甲以证券支付收购价款，并提供该证券的发行人最近3年未经审计的财务会计报告 B、甲以其控股的一家在上海证券交易所上市交易的公司B的股份作为支付收购价款，在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的90%证券交由证券登记结算机构保管 C、甲以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间仅剩余1个半月 D、甲以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排 33、关于上市公司收购的持续监管和收购完成后的股权转让，下列说法错误的是：( ) A、派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，责令收购人提前终止财务顾问督导期，并进行依法查处 B、在持续督导期间，财务顾问与收购人不得解除合同 C、在收购完成以后12月内，收购人在被收购公司中拥有权益的股份不得在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让 D、在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上期对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整、董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等事项向派出机构报告 34 收购人以实际控制上市公司为目的收购了一家上市公司的控股股东，其控制的上市公司的权益达到45%，其间并未发出收购要约，也未申请要约豁免，对上述行为，中国证监会可对收购人采取下列哪些监管措施和处罚措施：（ ） A、警告 B、责令暂停或者停止收购 C、改正前，该部分股份不得行使表决权 D、罚款 35、收购人发出收购要约时，财务顾问出具了明确的意见，说明收购人有收购实力和履约能力，但收购要约期满，收购人未能履约。通过财务顾问的工作底稿，发现其未对收购人近期现金流的情况进行核查，财务顾问可能面临以下哪些处罚：（ ） A、警告 B、没收业务收入 C、罚款 D、暂停或撤销业务资格 36 、证券公司的自营部门在公司的内部网络的《每日工作简报》中发现其投行部门正在从事一家上市公司收购的财务顾问，由于收购信息尚未披露，自营部门认为将有利可图，遂买入该公司股票，至公司公告该收购信息时，已获利。对上述情况，证券公司可能面临监管部门哪些处罚：（ ） A、责令卖出 B、没收违法所得 C、处以违法所得1－5倍罚款 D、对直接责任人给予警告和罚款 37 A公司参与竞购B上市公司。由于B公司的控股股东P占用公司8000万元资金被监管部门责令清偿，为筹措资金，P与B公司的两个股东F及G公司签订协议，约定借款并将其部分股权质押给F和G公司。为保证竞购成功，A公司与F和G公司取得联系并口头达成一致，F和G公司将促成P公司将股权转让给A，作为回报，A公司承诺将向P提议将部分股权转让款直接支付给F和G公司作为P的还款。同时，因资金不足，A公司向投资公司C借款5000万元。为了规避要约收购，A公司的董事长找到其同学L，动员L参与收购B公司2％的股份，L同意在股东大会表决时遵从A公司的意见。本案中关于一致行动人不正确的说法是：（ ） A、A公司是本次收购中的唯一收购人，F及G公司与其不构成一致行动，因为此三者之间没有书面协议 B、A公司及F、G公司是一致行动人，因为此三者之间具有合作关系，并因该等关系享有共同经济利益 C、C公司为A公司的收购行为提供资金支持，因此与A是一致行动人 D、L与A公司董事长没有《收购管理办法》列明的亲属关系，L与A没有合作或协议关系，因此L不是A的一致行动人 | 
雷达卡
发表于 2012-5-2 21:22:06
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