上市公司参股公司之间吸收合并是否属于关联交易？

crystalgmm

    如题，上市公司有参股公司A（上市公司持股50%）、参股公司B（上市公司持股40%） ，B拟吸收合并A，A其后注销。
    这交易是否属于关联交易？上市公司是否需要履行审议程序？

sihaizhinei

根据上市规则，上市公司控股子公司之间的交易是关联交易，但可以免于按关联交易履行决策和披露程序。因此如果A、B都由上市公司合并报表，在A、B的合并可以不履行关联交易的决策程序和披露程序，否则必须履行关联交易的决策程序和披露程序。
相关规定详见上交所上市规则第9.16条和深交所上市规则第9.17条

投行小兵兵

同意楼上的意见

crystalgmm

感谢回复！

但是，由于题目所涉的是参股公司，因此，我对您的回复仍然有疑问：

1、参股子公司VS控股子公司

    我理解，控股子公司所涉事项，通常是视同上市公司的行为的。但是，参股公司与控股子公司待遇是不同的。具体可参见深交所上市规则7.8条、上交所7.7条。
    基于以上，控股子公司之间的交易，根据规则视同上市公司与关联人之间的交易，除非豁免，则视为关联交易进行决策和披露，这是可以理解的。但是，参股公司如也按照上述要求，我没有找到依据。

2、从实践来看，搜索近年上市公司对参股公司事项披露，并没有在参股公司进行事项决策时就以上市公司口径进行披露的。
    从上市公司角度，其仅需在参股公司股东会投票（如事项属于参股公司股东会权限），该等在参股公司投票的行为无需经上市公司董事会或股东大会决策；
    从参股公司角度，其做决策过程上市公司无法起到决定性作用，其也没有义务通知上市公司，要求上市公司进行披露。

3、我理解，从谨慎角度，应当是在参股公司作出决策时，作为上市公司特殊事项作出提示性公告。

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