请教：注册资本问题（一个股东以土地出资，其他股东以货币出资）

loveskings

目前遇到一个项目，其中一个股东以土地出资，其他股东以货币出资
其中各股东约定 最总企业注册资本应达到7000w
第一期验资 3000w  即 注册资本只为3000w
第二期增资 3000w  即  注册资本只为6000w
第三期增资  1000w  即   注册资本为7000w
注意这里是分期验资的概念   不是分期出资
其中一个股东以土地出资  3期出资额分别为 1000w   1000w  500w
现在遇到的情况是该土地只有1块   评估值也高于 2500w
产生如下问题， 该如何执行这出资程序？  还有以土地出资是否有需要特别关注国家的土地相关法规？

我们的担忧：
1、方案一：将土地转让给新设公司，除了第一期出资外部分：视为债权，以后各期实行债转股。
     困难：该处理方式 将一个土地销售给一个正在筹划中的公司，第一次出资额的验资问题，还有销售的话涉及国家土地买卖，应该公开招标，不能满足该土地直接转移给指定公司的意图。
2、方案二：直接以土地出资。
     困难：验资后涉及土地权属转让，如果第一期直接转让，直接办理土地变更登记，哪以后各期相当于以第一期出资的溢价部分出资，不合规。
3、方案三：进行土地分割。
     困难：土地使用权是否能进行分割，需要办理什么手续，是否涉及土地销售性质。

Zhongwei

土地增值税会有

wenxingarden

      看起来有些混乱……
    如果是分期验资而不是分期出资，那还有一个方案就是委屈下用土地出资的那个股东。只要不是募集设立股份有限公司（这个案例肯定不是了），注册资本是按照认缴出资确定的，股东只要认缴7000万出资然后分期完成出资就可以了。第一期土地加现金出资，假设土地2500万，再配上不少于30%的现金，公司就可以登记设立了，注册资金7000万；剩下的部分其他股东分两期在两年内缴足就可以了。
    提到的方案一当中有一点没看明白，这个土地出资的股东不会是地方政府吧……只要不是政府出让土地，那土地使用权转让是不用招拍挂的，如果是国有企业转让土地使用权，那评估即可，用不着公开招标吧……
    方案二中溢价部分出资涉及不合规的说法也没看明白，恕我浅陋……

wenxingarden

      看起来有些混乱……
    如果是分期验资而不是分期出资，那还有一个方案就是委屈下用土地出资的那个股东。只要不是募集设立股份有限公司（这个案例肯定不是了），注册资本是按照认缴出资确定的，股东只要认缴7000万出资然后分期完成出资就可以了。第一期土地加现金出资，假设土地2500万，再配上不少于30%的现金，比如一期出资4000万，公司就可以登记设立了，注册资金7000万；剩下的部分其他股东分两期在两年内缴足就可以了。
    方案二中溢价部分出资涉及不合规的说法没看明白，恕我浅陋……

fushengbin

我还是第一次听过分期验资。什么是分期验资？出资多少就认多少，哪里存在什么分期验资？只有分期出资的概念。要么分割土地证，要么部分出资，部分作为债务。

loveskings

是这样的···企业之所以存在分期验资的情况，是因为第二期和第三期的合作人还没有确定。所以他们决定分期验资。
注册资本是按照认缴出资确定的，问题是如果以实物出资的话必须办理产权变更登记等，他就一块土地，就办理一次产权变更登记。
然后前面说的第一次直接把土地全额验的情况，目前不可能实现，原因是目前其他股东不肯该个股东的持股比例超过这个限制。如果全额验资，则一下子土地出资的股东比例过大。

对于前面所说的溢价  是指 土地价值5000w  第一次验资验的金额才1000w  那差额部分就是该块土地的溢价。土地变更登记就只有一次。

对于 要么分割土地证，要么部分出资，部分作为债务。
  这是种想法：问题是分割土地证是否涉及到土地买卖，特别是做为债务的方式，如果是土地买卖是否需要国家公开招投标。  该土地是国有土地。
   

loveskings

wenxingarden 发表于 2012-5-17 11:00
看起来有些混乱……
    如果是分期验资而不是分期出资，那还有一个方案就是委屈下用土地出资的那个 ...

是这样的···企业之所以存在分期验资的情况，是因为第二期和第三期的合作人还没有确定。所以他们决定分期验资。
注册资本是按照认缴出资确定的，问题是如果以实物出资的话必须办理产权变更登记等，他就一块土地，就办理一次产权变更登记。
然后前面说的第一次直接把土地全额验的情况，目前不可能实现，原因是目前其他股东不肯该个股东的持股比例超过这个限制。如果全额验资，则一下子土地出资的股东比例过大。

对于前面所说的溢价  是指 土地价值5000w  第一次验资验的金额才1000w  那差额部分就是该块土地的溢价。土地变更登记就只有一次。

对于 要么分割土地证，要么部分出资，部分作为债务。
  这是种想法：问题是分割土地证是否涉及到土地买卖，特别是做为债务的方式，如果是土地买卖是否需要国家公开招投标。  该土地是国有土地。

河沙梦功德

1、不存在分期验资。本来设立登记时，章程应该约定注册资本7000万，首期实缴资本3000万，第二期、第三期各缴多少，这样登记时只是做3000万的验资。但是看贴主后面的解释，说后面还需要新的投资人进来才能够凑够7000万，这样理解的话，你在设立登记时，章程只能约定注册资本3000万，后面再增加到7000万的过程，只能是出资人变更和增资，因为有新的股东，股权结构不是设立登记时章程约定的股权结构。所以，你所说的不是分期出资（注册资本分期缴付）的概念。
2、以土地使用权作价出资，请说明是划拨的国有土地使用权、出让的国有土地使用权、还是集体土地使用权，如果是划拨的，要县级以上土地管理部门审批，并补交土地出让金。如果是出让的，建议先看看土地使用权出让合同里是否有土地用途、转让条件等的限制。可以签订宗地部分土地使用权转让合同，出资人土地使用权的42.86%转让给拟设立的公司，保留剩余57.14%土地使用权。涉及营业税、印花税吧，公司设立后，和出资人一起到土地部门办理转移手续，按比例享有宗地的部分权利。
3、贴主说的前两种处理方式，都存在风险。

fengqiang135

没有分期验资的说法 只有分期出资啊

sihaizhinei

土地目前登记在谁名下，如果（一）土地是还未出让的国有建设用地，可以考虑以新设立的公司去拿地；如果（二）已经被某公司通过出让或划拨取得，可以考虑以该公司为平台公司，通过调整该平台公司的股权结构实现各股东的出资意图；在（二）的情况下，直接以土地出资需要考虑两个限制条件，一是国土部门是否允许办理土地过户手续，二是在能过户的情况下，要充分考虑税负成本。除非万不得已，建议不要考虑直接转移土地的权属（即直接变更土地使用权人）。如有疑问，可以进一步交流和沟通。ygy256@126.com