如何看待银丰棉花中集体企业控制的大股东赠与自然人股份一事？

zhangjiaxinzero

银丰棉花招股书披露：2004 年7 月20 日，银丰集团和张卫平等56 位自然人签订了《发起人协议书》，以每股1 元的价格，银丰集团以货币出资形式认购2,472.2 万股，占公司总股份的82.4066%；56 名自然人以货币出资形式共认购527.8 万股，占公司总股份的17.5934%，其中以自有资金出资认购406 万股，以银丰集团赠与的资金出资认购121.8 万股（赠与资金按照自然人自有资金出资的30%确定）

同时，招股书披露，发行人设立过程中的《赠与股份的批复》及《股份赠与协议》，约定银丰集团对参与发起设立银丰棉花的56 名自然人在其406 万元出资到位的基础上，以每股1 元的价格赠与每位自然人其出资额30%的股份，合计121.8 万股，所需资金121.8万元“直接抵减银丰集团的净资产”

问题，姑且不论由集体企业控制的大股东银丰集团是否可以将股份赠予自然人，从招股书来看，该大股东并未实际向自然人出资，而是通过抵减股东净资产方式作为出资赠予，不太能明白，这种方式的逻辑性在哪里，自有资产的抵减可以直接作为出资么？这个行为是否实际是由大股东代为支付了出资呢？抵减以后大股东层面财务如何处理？如此出资行为是否有法律依据？答案寻求中

zhangjiaxinzero

多补充一点，从后续的招股书中可以看出，原发起人在之后的转让过程中并未享受到属于赠予的这部分股权，而是以工作年限折算方式变相还给了控股股东，真是场精妙的布局啊

fushengbin

相当于低价转让给自然人股东了。注意程序合法合规和税务问题。

zhangjiaxinzero

不是太明白“直接抵减银丰集团的净资产”的含义，又没有实际向发行人出资，通过抵减净资产也只是在股东层面操作吧？

niwiva

既然抵减净资产肯定是出了现金啊，可以看作大股东多买了121.8万然后无偿转让给自然人，之后自然人又把钱还给大股东了。这中间设计的问题对上市主体没有什么影响。

zhangjiaxinzero

niwiva 发表于 2012-5-22 15:58
既然抵减净资产肯定是出了现金啊，可以看作大股东多买了121.8万然后无偿转让给自然人，之后自然人又把钱还给 ...

我原来也是这么想的，但是隐约觉得按照如此的披露方式，可能大股东实际并未出资，否则何必用这么绕的话去说。

changping

大股东是要现金出资，是对发起小股东出资额的配送股。但这句“所需资金121.8万元'直接抵减银丰集团的净资产'”感觉没必要说吧，咋一看是有点懵；或者要说就多说点。