关于未分配利润转增资本的处理，这样是否合适？

蓝色钢铁

现有一家A公司，注册资本为1000万元，股东为夫妻甲乙，未分配利润为2000万元。因为直接利润分配及转增资本需要缴纳个人所得税，为了避税是否可以做以下操作：

1、甲乙成立投资公司B，投资公司对公司增资进来，持股10%。
2、A公司股东会决议将所有未分配利润分配给投资公司B。
3、B公司再以分的的未分配利润对公司进行溢价增资，之后再转增注册资本。
4、投资公司B日后还可以作为公司的员工持股公司。

以上操作是否合法合规，请各位大拿指点。

谢谢。

fushengbin

1. 溢价增资再转增会有税务问题。
2. 存在被税务局认定采取了规避措施并进而调整的风险，因此，首先就要明确好B的功能。

蓝色钢铁

fushengbin 发表于 2012-5-29 12:57
1. 溢价增资再转增会有税务问题。
2. 存在被税务局认定采取了规避措施并进而调整的风险，因此，首先就要明 ...

资本公积中的溢价部分转增注册资本不是不涉及到所得税么？

畅想生活

根据《公司法》第三十五条　“（有限责任公司）股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此从理论上来说，B公司向A公司增资时，可以在投资协议和《公司章程》中约定B公司增资后A公司产生的利润都分配给B公司，但将B公司增资前的未分配利润也全部分配给B公司，应该是不合适的，至少税务部门认为你偷逃个税而找麻烦的可能性非常大。因此我认为可将甲乙两人持有A公司的股权作为出资（须评估作价）设立B公司，但须满足《公司法》第二十七条中“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定（至少需要（1000+2000+资本公积+盈余公积）/(1-30)*30%>=1286万元现金)。然后再以A公司的未分配利润转增注册资本。这个方案需要的现金量较大，存在一定的实施难度。

蓝色钢铁

lsn323424 发表于 2012-5-29 14:11
根据《公司法》第三十五条　“（有限责任公司）股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权 ...

而且股权本身评估增值也是需要缴纳个人所得税的，所以没什么差。看来这个方法是不可行的，税务风险太大！

fesson

B享有A的利益如何过渡到甲乙，迟早要交税的，即使暂税务局无异议，也只是递延了税。

wxgzghy

1.由于B的股东就是甲和乙，且只占注册资本的10%，存在明显的避税平台的嫌疑，税务沟通会存在障碍，因为如果要采用这种方式，原则上涉及税收的金额会较大。
2.以后B公司股权交易的定价也会存在问题，定价高了，甲乙要交个税；低了则会涉及股利支付。
3.审核也会重点关注以上特殊的股利分配。

aqiang717

若要ipo省省吧

zwl12502

不妥！建议不要这样操作

suellen

蓝色钢铁 发表于 2012-5-29 13:34
资本公积中的溢价部分转增注册资本不是不涉及到所得税么？

不涉及，资本公积溢价转增股本不需要缴纳所得所，无论是对企业来说，还是个人来说