主营业务变更问题

lavietsuy

甲和乙两个法人股东出资成立A公司，A下属全资子公司BCD，其中C和D为B的上游业务企业。A为控股公司，不实际经营业务。
B为主要赢利企业，C和D为辅助企业。
为实现整体上市以及一些客观原因要求。
A吸收合并B公司，清算注销B后，以A为上市主体。
A之前为控股公司，合并后A开始进行相关业务的经营。是否属于主营业务发生变更呢？

根据期货解释3号：
   一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。
   二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
  （一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
  （二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性

A吸收合并B后，控股C和D，相关业务更加完整，符合整体上市的要求。有利于关联交易等问题的解决。
而且A100%持有B股权，吸收合并前后，B的业务、人员、资产都是受A直接控制。A原先的合并报表里，利润主要来自B公司。吸收合并后，其利润来源也主要为原B公司的业务。

这个是否可以套用该规定认为A主营业务没有发生变更呢？

chuiyunruhai

即使认定为主营业务没有发生变更，按照期货法律意见3，A企业吸收合并B后还得运行一年

投行宝剑锋

个人认为按照实质重于形式原则，主营业务未发生变更，但同一控制下重组则跟据其资产和盈利规模确定是否需要运行一个会计年度。

caicai001

A本身就控股B，为什么要多此一举呢？
根据立法精神，是为了避免同业竞争、减少关联交易。您列举的情形不属于立法规定的范围。根据实质重于形式原则 应该不适用该3号

freedomer1988

三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组
对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到
或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行
一个会计年度后方可申请发行。
（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到
或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对
首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行
字[2006]6 号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料
相关的其他文件。
（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到
或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表