求各位大佬赐教：同一自然人控制的两家企业换股合并，税务问题

dandingdexin

如题，自然人A持有B公司90%股权（另外10%为直系亲属），持有C公司80%股权，现想将B公司全部股权转让至C公司名下，转让完成后股权结构为A控制C，C全资持有B公司股权。假如换股，是否涉及如下问题：
1、土地增值税（房屋及土地有大量增值）；
2、换股的作价如何定义；
3、个人所得税是否缴纳。
谢谢各位大佬

fushengbin

1. 没有土增税，但各地口径不一致，咨询税务局。
2. 两家公司进行评估，按评估值确定换股价格。
3. 有增值的话，需要缴纳。可以分5年缴纳。

dandingdexin

fushengbin 发表于 2019-8-29 09:29
1. 没有土增税，但各地口径不一致，咨询税务局。
2. 两家公司进行评估，按评估值确定换股价格。
3. 有增 ...

您说的是特殊税务处理，适用于法人为控股股东，现在是自然人股权转让，左兜进右兜，还要评估吗？这个可能不合理啊

fushengbin

dandingdexin 发表于 2019-8-30 11:46
您说的是特殊税务处理，适用于法人为控股股东，现在是自然人股权转让，左兜进右兜，还要评估吗？这个可能 ...

不是特殊税务重组，适用于自然人股东。

雪色浪漫

建议C吸收合并B，土地增值税减免。不涉及个人所得税。

dandingdexin

雪色浪漫 发表于 2019-8-30 21:31
建议C吸收合并B，土地增值税减免。不涉及个人所得税。

吸收合并很麻烦，因为被吸收方有很多专利、药号等前置审批的内容，只能考虑控股合并

sevenxy

个人意见：
1、规定是说转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，转让股权一般没有问题的，除非股权下面主要为土地房产，利用股权规避，那就有问题。
2、3、个人股东左手转右手，建议可以考虑平价转让，参考《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》论证正当理由即可。