增资未到位，发起人是否承担连带责任

cf1998

公司法解释二之第二十二条  公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司法解释三之第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
从解释二看，增资不到位，发起人要承担连带责任；从解释三看，仅股东在设立时出资不到位，发起人才需要承担连带责任，请问增资不到位，发起人是否承担连带责任？

wenxingarden

这两条不应理解为是互相矛盾的，因为解释三没说“仅”股东在设立时出资不到位，发起人“才”需要承担连带责任；所以与解释二不冲突。法条适用的范围大小不一样而已。

cf1998

个人觉得解释三将公司设立时发起人作为合伙关系，故出资不到位，其他发起人要承担连带责任，但公司成立以后，发起人若要对增资进入的股东出资负连带责任，则其与增资股东也是合伙关系，其他增资进入的股东就不需要对此负连带责任，不公平，而且公司核心应是以出资承担责任，要求发起人承担其他股东的出资责任，包括后来增资股东的责任，是否把公司搞成合伙了？我个人倾向于发起人对增资不负连带责任。

zkebin

解释三特指设立时，解释二也是说的设立时的发起人股东。

cf1998

解释三说的是：“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务”，特指设立时出资不到位；解释二说的是：“股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资”，包括设立和增资不到位。

掉牙佬

如果严格从字面来理解公司法司法解释二，增资未到位发起人也要承担连带责任。但这一规定明显不合理，司法解释二似乎未考虑增资这种情况，如果也适用于增资，寻股份公司设立后，发起人可能转让股份，如果股份转让后公司又增资，那忌不是已经转让股权的发起人还要对他不作为股东期间的增资承担连带责任？
尽管法律一般是从其字面意思去解释，但她也不是文字和逻辑游戏，她也要符合诚实信用、公平、合理等帝王原则，因此个人认为发起人的连带责任不适用于增资。