关联方判断

Jenny005

判断：B公司持有上市公司A 20%的股份，B不能控制A，C公司持有B公司26%的股份。C公司是A公司的关联公司。

王十一

C、B符合一致行动人的定义。
因此符合上市规则中的关联法人的定义。

Jenny005

王十一 发表于 2012-8-5 15:19
C、B符合一致行动人的定义。
因此符合上市规则中的关联法人的定义。

关联方定义 “（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”，对于5%以上股份的法人股东，只是讲“持有”，没有像控制人和5%以上股份的自然人股东讲“直接或间接持有”

C公司“间接”持有A公司5.2%，所以C公司不是A公司的关联方。我认为答案是：错。

angelababy

判断：B公司持有上市公司A 20%的股份，B不能控制A，C公司持有B公司26%的股份。C公司是A公司的关联公司。
B持有A20%的股份，持股超过5%,B是A的关联方；C持有B26%，不构成控制。C不是A的关联方。我的判断是：错。

2楼说的：“C、B符合一致行动人的定义。因此符合上市规则中的关联法人的定义。”
一致行动人这个说法，是在并购管理办法里面有说到，并购管理办法里的一致行动人是比较严格的，并且和关联方的界定也有所不同。
比如在并购管理办法中，B公司出资购买上市公司A20%的股权的资金来源，来源于D公司，D公司为非银行企业，那么B和D也构成一致行动人。
很显然，B和D不能算关联法人吧

从一开始

B对A重大影响，C对B重大影响，C和A不构成关联方
以前的准则中讲过这个。

pkujm10

这个应该不是关联方吧，B本身可能对A存在重大影响，但是C对B很难说存在重大影响，C也很难说能够间接对A进行控制或者影响，这个不能按照所谓的股份比例相乘来传递影响的吧，因此应该不是关联方。

Leo.fudan

深交所上市规则规定“（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”这里既然提到了一致行动人是不是就应该按一致行动人的标准来判断。（注：仅深交所提到“一致行动人”，上交所未提及）
收购办法里规定“（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”一般认为参股20%以上即能产生重大影响。
这样来看，C公司即成为B公司的一致行动人，构成A公司的关联法人。从法规来看，4楼所说的D公司应该也算作A公司的关联法人。
上述对法规的理解不知是否妥当，实务中具体如何认定。
另外，今年的保代培训上还提到关联方按照《公司法》里的只要能导致利益转移的都算，未来不知会如何适用。

Jenny005

pkujm10 发表于 2012-8-7 10:04
这个应该不是关联方吧，B本身可能对A存在重大影响，但是C对B很难说存在重大影响，C也很难说能够间接对A进行 ...

我认为 即使C持有B100%的股份，能够控制B，C也不是A的关联方。因为C并没有持有A上市公司5%以上股份，C也没有控制A。

加油

第二章 关联方
第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第四条 下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。


C持有B26%的股份，一般情况下认为具有重大影响，C是B的关联方；但C仅间接持有b的5.2%，无同受控制，也无重大影响，因此，C不是A的关联方。