请教：红筹回归相关操作的设计

forying123

最近碰到一个案例，一家外商独资企业，是一些境内自然人通过红筹架构在境内设立的，并吸引某外资基金通过红筹架构入股，间接持有国内的这家外商独资企业。
现在该公司想去掉红筹架构，将间接持股还原成直接持股，在国内上市，请教两个问题：
1、该外商独资公司中的最终持股股东，有一些是无外籍身份的境内自然人，按照国内法规，不能以个人身份投资设立中外合资企业。是否需要在境内设立公司承接相应的持有股份？
2、该公司基金持股部分，是否可以不转回国内，在香港设立专门的公司承接股份，而该专门公司股权清晰，不含红筹架构。这样可否？
3、有否相关的案例可以参考？

先多谢了！

小城大事

1.股权结构图看不到, 按照叙述,这些境内自然人已经通过境外的公司投资设立了境内企业,这要过程是合法的,并在当地外管局登记就没问题,比如当初是通过香港公司投资设立了境内企业,A股的话,直接用这家香港公司作为股份公司发起人就行了. 如果搭建了红筹架构,比如上面架了BVI, 则去掉BVI. 境内自然人确实不能是外资企业股东,但应属新设公司概念.
2. 境外基金没必要股权转回国内,你说的方法可以,用HK 公司来持有.但要注意这样的股权转移会有税的产生.
3. 相关案例我想肯定有不少了,你可以看看中小板和创业板里有海外PE投过的一些企业, 但情况各不相同,掌握实质就可以了.

griffithzhou

最近的拆红筹案例有兴业股份和博彦科技，可供参考。

顺带说一句，私有化以后回A股的有一家马来西亚上市公司和一家台湾上市公司，不过由于实际控制控制人是马来人和台湾人，参考意义不大。

paipaipai

1、境内自然人在境内设立公司承接股份；
2、可以保留香港公司，保留25%外资成分；
3、沟通好税收问题很重要，红筹架构回归，税务局可能要求按照公允价值缴纳股权转让所得税。