与重组收购有关的问题

gujing117

问题一、通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的投资者及其一致行动人（以下简称收购人），应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书（以下简称收购报告书）。如果是要约收购，也编制收购报告书吗？

问题二、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》2008

二、上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。

问：这两个日期不一样，股东也会不一样，为什么要这样披露？

问题三　《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组（一）》

三、上市公司证券停牌期间相关事项

2．上市公司尚未召开董事会会议审议重大资产重组事项的，应当在停牌后五个交易日内召开董事会会议，对同意筹划重大资产重组事项(而不是重大资产重组方案具体内容)进行审议，并对外披露。

问。这个董事会会议是定价基准日？

问题四、股东大会的决议有效期是否有具体规定，许多文件中，对股东大会决议有效期是股东大会决议内容，而非由某个文件规定，是否正确？
问题五、《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》

4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

问：以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

怎么将调减的计税基础平均分配到“新股”上？谁能举个例子？

问题六、《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》

（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

问：为什么非股权支付金额/被转让资产的公允价值？