【求教】关于重要子公司持股50%比例的相关问题

associate

1、一家拟上市公司，持有一家子公司50%的股份（第二大股东32%，第三大股东18%，三个股东时间之间没有股权关系），预计可以在7个董事席位占4个，我理解只要能证明具备实际控制力，合并报表不存在问题吧？即使是四大来审计...

2、目前这个子公司还未盈利，预计明后年产生的净利润占拟上市公司的50%，以后可能占到60%；收入占比约为20%多（其它业务净利率太低）。我的问题是，很明显拟上市公司的主要利润来源就是这家子公司，证监会是否因为持股份额过低（仅50%），少数股东权益较大，而认为存在持续经营的问题（一旦失去控制权，则悲剧了...）？

还请路过的各位多多指教！

多谢了！

fushengbin

先看股权，股东，再看董事。
不过建议尽早解决为好。

wxjun0421

股份50%在董事会中占多数符合有关实际控制人的要求，你需要在子公司章程中明确分红要求，因为上市公司和利润来自子公司，建议子公司的股东与母公司的股东重合。

zh280113

问题1，四大的风格是直接看公司的章程。看控制权的话，按照正常的公司章程，股东会的决议是需要过半数通过，那么50%不太可能被认为具有控制权，而应该是共同控制；那么控制权必须体现在董事会上，这时候就需要看董事会的表决要求，对于“决定公司的经营计划和投资方案”这类决定公司运营的议案，必须要有控制权。问题2，利润的话，子公司的持股比例低，那么合并报表里面，归属于母公司的利润自然就小了，那么到最后还是得看归属于母公司的净利润数据说话的。

pkujm10

这个应该是没有问题的吧，既是大股东又能够行使实际的经营管理决策权，但是确实要看剩下的50%股权结构什么情况了，如果不能调整股权结构保证控制的话，至少要弄个一致行动人之类的协议以保证后续的有效控制吧。

associate

wxjun0421 发表于 2012-9-26 17:08
股份50%在董事会中占多数符合有关实际控制人的要求，你需要在子公司章程中明确分红要求，因为上市公司和利润 ...

谢谢，母公司（拟上市公司 ）的股东是集团，母公司（拟上市公司）持有这个子公司50%股份，第二大股东32%，第三大股东18%，无法重合啊。

阿聪

拟上市公司向子公司进行一次增资，其余股东放弃增资，这样的方案是否可以考虑一下呢？50%的股权比例虽然可以解释，但是证监会未必认可——合法不合理——证监会可以不认的。毕竟现在的审核还是主观因素太多了！大股东进行一次增资后超过50%股权比例，尽量避免带这个问题申报材料。

associate

阿聪 发表于 2012-9-26 20:47
拟上市公司向子公司进行一次增资，其余股东放弃增资，这样的方案是否可以考虑一下呢？50%的股权比例虽然可以 ...

哥们儿，关键是其它股东不同意啊，这是块肥肉啊：）唉。。。

associate

pkujm10 发表于 2012-9-26 19:20
这个应该是没有问题的吧，既是大股东又能够行使实际的经营管理决策权，但是确实要看剩下的50%股权结构什么情 ...

第二大股东32%，第三大股东18%。请教下，签一致行动协议，需要另外一个股东同意么？我理解不需要吧？

阿聪

上不了市就是骨头了！没肉！