公司法疑问

某人

公司法 第一百二十二条
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
请问：
1、资产总额是指合并报表的资产，还是母公司资产？
2、“担保金额”所指的范围？上市公司（母公司）为子公司担保是否计入担保金额？子公司为上市公司（母公司）担保是否计入担保金额？
3、购买、出售重大资产、担保是单项来看，还是汇总超过资产总额30%也需要股东大会特别决议？
求指点，非常感谢！

江湖草

1、资产总额应指“母公司个别报表资产总额”，因为公司法的规定是针对上市公司法人主体，跟会计意义上的报告主体是不一样的；
2、根据以上分析，上市公司（母公司）为子公司担保应计入担保金额；子公司为上市公司（母公司）担保不计入该项担保金额；
3、“购买、出售重大资产、担保”资产总额30%需经股东大会特别决议，单项和汇总都应考虑。
担保确实是个很令人纠结的问题，以上回答只是针对公司法框架下的规定，证监会下的一些规定的口径跟这个有出入。请各位童鞋多讨论。

shawnshi

1、合并报表；
2、包括上司公司母公司对外、母公司对子公司和子公司对外，但不包括子公司对母公司；
3、汇总

finantree

公司法语焉不详的，应该以证监会法规为准吧。不然岂不是会里法规反了上位法？

某人

finantree 发表于 2012-10-3 22:10
公司法语焉不详的，应该以证监会法规为准吧。不然岂不是会里法规反了上位法？

那会里法规是一个怎样的态度呢？能否逐一指点一下？

某人

shawnshi 发表于 2012-10-3 11:58
1、合并报表；
2、包括上司公司母公司对外、母公司对子公司和子公司对外，但不包括子公司对母公司；
3、汇 ...

1、合并报表恐怕不妥吧？公司法的制定应该不会考虑会计主体的
2、同意
3、同意

ksh

应该跟上市规则衔接吧，上市规则应该包含了对公司法的解释。从规则看，似乎都是合并数据

茶山牛牛

公司法 第一百二十二条
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
请问：
1、资产总额是指合并报表的资产，还是母公司资产？
【个人觉得还是合并报表总资产，对于上市公司来说，母公司总资产是没有太多参考意义的】
2、“担保金额”所指的范围？上市公司（母公司）为子公司担保是否计入担保金额？子公司为上市公司（母公司）担保是否计入担保金额？
【既然是合并报表总资产，那么合并报表范围内的相互担保是不计入担保金额的】
3、购买、出售重大资产、担保是单项来看，还是汇总超过资产总额30%也需要股东大会特别决议？
【条文中说的是“或”，也就是任何一项达到了就构成；但同时也含有不合并计算的含义，否则可以用或（和）】
供参考，非常感谢！