对《证券发行与承销管理办法》（2012年新修订）网下网上申购的理解

阿聪

     2012年5月18日，证监会公布了新修订的《证券发行与承销管理办法》，有些条款的修订幅度比较大。比如以前个人投资者是不能参与网下配售的，此次修改后经主承销商推荐的机构或者个人投资者可以作为询价对象参与网下配售。当然，对个人投资者要求具有5年以上投资经验、无违法违规记录，投资资金是自有资金。以前发行数量低于4亿股的，网下配售20%，网上80%；发行数量在4亿股以上的，网下配售50%，网上50%。本次修改为“向询价对象配售股票的数量原则上不低于本次公开发行新股及转让老股（简称为本次发行）总量的50%”，也就是对网下配售的比例做出了不低于50%的规定。

    同时，新修订的承销办法第32条规定“首次公开发行股票的发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立双向回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例规定网下网上可以建立双向回拨机制”。
    但这个回拨机制不是随便可以回拨的，回拨机制是建立在网下网上都满足有效申购的基础上的。当网下有效申购不足的时候，不能向网上回拨，应当中止发行。注意，这里提到的是“有效”申购，举例比较好理解这个有效申购的概念。比如发行数量2000万股，那么网下配售数量为1000万股，网上1000万股。如果网下配售的申购数量超过1000万股，即可认为是有效申购，这种情况下可以视网上网下申购的中签率来调整网下向网上回拨的比例。如果网下中签率为网上中签率的2-4倍，则将本次发行数量的10%（千万别以为是网下配售数量的10%）向网上回拨；如果网下中签率为网上中签率的4倍以上，则需要将本次发行数量的20%向网上回拨。
      
      但是，如果本次网下配售1000万股，但实际申购数量才为900万股，也就是说低于1000万股，这种情况下是不能将网下配售的数量向网上回拨的。由于我国股市发展仍处于初级阶段，中小投资者缺乏股票的研究能力，而机构投资者具有一定的研究能力，因此网下机构投资者有效申购不足可以认为是“有研究能力的人认为不能买，那么没有研究能力的人不应该买”。网下配售在有效申购不足的情况下不能向网上回拨，有利于保护广大中小散户。对于网上申购不足时，可以向网下回拨由网下投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。网上申购不足时可以向网下回拨，网上向网下回拨没有限制“网上申购必须满足有效申购数量”。

      我简单小结为“机构不买（网下），散户不能买（网上）”、“散户不买（网上），机构可以买（网下）”。

光一科技发行过程中的回拨机制

      对创业板最近的光一科技（证券代码300356）在发行承销过程的回拨机制做个简单介绍
      1、主承销商
      华泰联合证券

       2、发行方式
    采用网下向询价对象询价配售（简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（简称“网上发行”）相结合的方式同时进行

       3、发行初步方案
      本次发行股份总数为2,167万股，其中网下初始发行占本次发行总股数的50.76%，即1,100万股；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。
      发行方案符合《证券发行与承销管理办法》第25条的规定“发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。发行人及其主承销商向询价对象配售股票的数量原则上不低于本次公开发行新股及转让老股（简称为本次发行）总量的50%”。

      4、回拨机制的设定
      “……（1）网下、网上发行均获得足额认购的情况下，若网下发行初步中签率不高于网上发行初步中签率的2倍（含2倍）时，不启动回拨机制；当网下发行初步中签率高于网上发行初步中签率的2倍（不含2倍）至4倍（含4倍）时，从网下向网上回拨本次发行数量10%（216.7万股）；当网下发行初步中签率高于网上发行初步中签率的4倍时，则将本次发售股份中的20%（433.4万股）从网下向网上回拨；
      （2）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，由主承销商余额包销；
      （3）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下的机构投资者认购，发行人和主承销商将通过摇号抽签方式进行配售。……”

      5、网下网上中签情况
      本次发行网上、网下均获得足额认购，网下发行初步中签率为7.84313725%，网上发行初步中签率为0.8911785021%，网下发行初步中签率为网上初步中签率的8.80倍。

      6、回拨机制的启动
      发行人和保荐机构（主承销商）根据总体申购情况于2012年9月24日决定启动回拨机制，从网下向网上回拨本次发行数量20%的股票（433.4万股），网下最终发行666.6万股，占本次发行总量的30.76%，网上最终发行1500.4万股，占本次发行总量的69.24%。

      7、小结
      发行前，网下配售50.76%，摇号抽签后网上申购率为网下配售申购率的8.8倍（大于4倍），因此将本次发行数量的20%向网上回拨。
      网下：50.76%——-20% ——30.76%
      网上：49.24%——+20% ——69.24%

投行

存量股发行只见提法迟迟未见真章！来自: Android客户端

suns2928

“散户不买（网下），机构可以买（网上）”是不是应该：“散户不买（网上），机构可以买（网下）”？

fanz

疑问：光一科技发行过程中的回拨机制中
4、回拨机制的设定
（2）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，由主承销商余额包销；
与楼主所说：
“但这个回拨机制不是随便可以回拨的，回拨机制是建立在网下网上都满足有效申购的基础上的。当网下有效申购不足的时候，不能向网上回拨，应当中止发行。”
有矛盾啊

fanz

难道是当网下有效申购不足时，既可以选择中止发行还可以选择主承销商余额包销吗？

fourye

这么多的中止发行的情况，那么和发行人和券商签订的余额包销的协议还有什么效力?

思念中的咖啡

当网下发行初步中签率高于网上发行初步中签率的2倍（不含2倍）至4倍（含4倍）时，从网下向网上回拨本次发行数量10%（216.7万股）；当网下发行初步中签率高于网上发行初步中签率的4倍时，则将本次发售股份中的20%（433.4万股）从网下向网上回拨；
MD,我又纠结在线上了，2倍（不含2倍）至4倍（含4倍）回拨10%，整2倍不用？另外承销办法说的是4倍以上20%，4倍整不是应该回拨20%吗？

mellowf

是否可理解为:网下询价机构不足20家时必须中止发行；询价机构数量超过20家，但有效申购不足时，由主承销商做余额包销.

greenpineer

思念中的咖啡 发表于 2012-10-18 10:32
当网下发行初步中签率高于网上发行初步中签率的2倍（不含2倍）至4倍（含4倍）时，从网下向网上回拨本次发行 ...

整两倍是需要回拨10%的，这个公告的做法和法规有冲突，居然在综合处那通过了……
大于4倍，才回拨20%

投行大叔

整两倍是需要回拨10%的.要让散户多认购，这是对的。与法规不矛盾。