控股子公司对外担保是否需要乘以持股比例问题探讨（之一）

阿聪

      在论坛上大家已经针对”对外担保”问题进行了很多讨论。现对对外担保的几个问题做点讨论。
      2005年11月14日，证监会发行部发布了 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），该文件自2006年1月1日起施行。《通知》对上市公司的对外担保进行了规范，主要内容有：第一，明确上市公司对外担保的程序；第二要求上市公司将对外担保需要履行的程序写入公司章程，并相应修改公司章程；第三，对“对外担保”进行了定义。《通知》的要点如下：
      1、对外担保必须由董事会或者股东大会审议。上市公司应当在公司章程中对需要董事会审议的对外担保的情形、由股东大会审议的对外担保情形明确。比如对外担保的金额、表决比例等，要明确。
     2、必须由股东大会审议的对外担保有：
      （1）上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
      （2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
      （3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
      （4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
      3、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议
      4、“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
      所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
      5、金融类上市公司不适用本《通知》规定
      6、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。但《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定是按照”最近一期净资产的50%“。《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。因此，必须按照”最近一期净资产“作为依据。

      控股子公司对外担保是否需要乘以持股比例问题在论坛上已经有帖子讨论过了，链接为：http://www.touhangbbs.cn/forum.php?mod=viewthread&tid=35051
      本人查阅了方大炭素（600516）2011年的年报，其中第38页列出了公司2011年末对外担保余额。第38-40页显示，方大炭素对三门峡惠能热电有限公司担保余额合计为2亿元，抚顺炭素有限责任公司对抚顺大伙房水泥有限公司的担保余额为0.2亿元。   
      2011年年报第90页显示，抚顺炭素有限责任公司为方大炭素的控股子公司，方大炭素持有抚顺炭素有限责任公司65.54%的表决权。年报第38页显示公司对外担保总额为2.2亿元（不含母公司对控股子公司大担保余额）。由此可见，控股子公司的对外担保余额不需要乘以母公司对子公司的持股比例。
      方大炭素对子公司的担保余额为9.55亿元。
      上述两项合计得出方大炭素对外担保余额为11.75亿元。
      方大炭素2011年末的合并报表归属于母公司普通股股东的所有者权益为37.8218亿元。
      对外担保余额比例=11.75/37.8218=33.74%（结果见年报第41页）

论坛上关于对外担保问题的其他链接为

1、【关于担保计算的口径问题】http://www.touhangbbs.cn/forum.php?mod=viewthread&tid=68557。
2、 【求教关于对外担保的问题 】http://www.touhangbbs.cn/forum.php?mod=viewthread&tid=27907&extra=&ordertype=1
      
      以上仅为个人理解，由于时间有限仅仅查阅了一个上市公司的年报，证据感觉不是很充分，希望其他网友补充！（没有新的观点或内容的帖子，请大家不要回复） 如查阅到新的内容，本人将继续补充。

阿聪

补充：
      （1）净资产是指合并报表归属于母公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益

      （2）《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》第八章，第27条，上市公司对外担保需要保荐机构发表独立意见，但是不含对合并范围内的子公司的担保。上市公司对合并范围内子公司的担保不需要保荐机构发表意见。

      （3）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第2.2.7条，“......股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:......（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）......”，所以对合并范围内的子公司的担保不需要提供网络投票

      （4）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.5.3条，“独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：......需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项”。因此，对合并报表范围内的子公司的担保不需要独立董事发表意见。

gugai

净资产是指合并报表归属于母公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益,培训上有的

Leo.fudan

年报披露准则里是明确要求子公司的对外担保总额按持股比例来披露的，上市公司年报可能是没有严格按这个规定来执行

gegebwgbhbga

伤不起啊！！！！！

helloeveryone

我觉得年报披露口径应该按年报准则规定乘上持股比例，但在根据上市规则和对外担保规范通知的那几条测算是否要上股东大会时，不用乘上持股比例。

marquislove

楼主以下供参考
中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答
深交所中小板公司管理部 2012年9月4日修订

4. 公司在报告期内没有发生担保事项，也不存在前期发生但延续至报告期的尚未履行完毕的担保事项，或报告期末只存在对合并范围内控股子公司提供的担保，在披露年报时独立董事是否仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见？
答：根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。可见，上市公司对控股子公司提供担保，也需要履行相应审议程序和披露义务。
同时，根据本所《股票上市规则》（2012年7月修订）13.3.1条的规定，公司违反规定程序对外提供担保且情形严重的，公司股票可能被实行其他风险警示。可见，公司对外担保情况是本所对年报进行事前登记时重点关注的一项内容，涉及到年报披露后公司股票是否立即实行其他风险警示的重要问题。
因此，即便仅存在提问中所说的情况，独立董事仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见。

23. 上市公司对外担保，被担保对象资产负债率的计算，是按照被担保对象母公司报表的口径，还是按照合并报表的口径计算？
答：目前对资产负债率的披露口径没有明确规定，但从实际操作的角度看，由于母公司及其合并范围内的公司均为独立法人，各自承担有限责任，因此按照被担保对象母公司报表的口径披露其资产负债率更为合适。

24. 对外担保是否包含对上市公司全资子公司的担保？
答：包括。对外担保包括两部分内容，一是对合并范围外的公司的担保；一是对合并范围内的控股子公司的担保，这里所说的“控股子公司”也包括全资子公司。

25. 上市公司控股子公司对外担保是否需要按《股票上市规则》的相关规定履行相应的审批程序？
答：根据《股票上市规则》（2012年修订）第7.8条的规定，“上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。”因此，上市公司控股子公司对外担保仍需要按相关规定履行相应的审批程序。

阿聪

marquislove 发表于 2012-11-20 22:25
楼主以下供参考
中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答
深交所中小板公司管理部 2012年9月4日 ...

谢谢，已经看过该指南！

乃瞻衡宇

marquislove 发表于 2012-11-20 22:25
楼主以下供参考
中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答
深交所中小板公司管理部 2012年9月4日 ...

控股子公司对外担保的内部决策程序是在子公司内部（子公司董事会、股东会）走呢，还是要上上市公司的董事会/股东大会？
如果仅走子公司内部程序，那么对于一些重要或关键子公司来说，上市公司股东无法控制其对外担保风险；
如果都要走上市公司程序，那么对于一些不重要的子公司来说，其对外担保规模对于上市公司来说可能微不足道，都来上市公司走程序，未免小题大做。

还是说，先在子公司内部，用子公司的指标（如净资产），由董事会或股东会审议通过；然后再对照一下上市公司的指标（如合并报表归属于上市公司股东的净资产），决定要不要上上市公司股东大会？——如果是这样，是不是一定要上上市公司董事会呢？

bruce1225cn

我这里有一个从网上下载并且自己验证、整理过的对外担保学习。我觉得靠谱！