资产+现金认购非公开发行股份是否可以打九折问题

阿聪

最近，在论坛上有网友对现金+资产认购非公开发行股份是否可以打九折的问题比较关注。

wentianjlu论坛网友提出的问题如下：

2012年第一次保代培训说：“上市部发行股份购买资产：价格不能打九折，同样的发行部审核的非公开发行中有不超过50%的资产认购的发行方案，价格也不能打九折。”也就是如果发行股份购买不构成重大资产重组，应该上发行部，且不能打九折。但现实案例中，这种情况很多都打九折了（例如：王府井等），如何理解。

一、资料查阅过程

本人查阅了王府井（证券代码600859）2010年至2011年的公告资料，该公司2010年非公开发行收购下属子公司其他股东股权的资料简要如下：

（1）2010年12月7日王府井董事会公告非公开发行预案，收购下属子公司成都王府井的少数股东权益。成都工投（公司名称）持有成都王府井13.51%的股权。

（2）非公开发行方案：北京王府井以现金认购，成都工投以成都王府井13.51%的股权认购，

（3）定价：以2010年12月7日董事会公告日为定价基准日

（4）价格：41.21元/股（由于2010年分红，股价由原来的41.51元每股调整为41.21元）

（5）认购结果：

北京王府井现金1,237,000,000认购30,016,986股——（经过计算价格为41.21）

成都工投以其持有的成都王府井13.51%的股权出资，经评估为62265万元，认购15,109,196股(经计算，价格为41.21元）

（6）查阅炒股软件的情况：

2010年11月20日至2010年12月7日，王府井股票停牌

在2012年11月4日查阅2010年11月19日当日的20日均线的价格为45.77元。

二、结果分析

41.21/90%约等于45.79元，几乎与2010年11月19日的20日均线价格差不多（不知道是由于计算误差还是其他原因？？）。

三、留下的疑问

（1）该案例：现金+资产（股权）认购非公开发行的股票，价格可以打9折？？

与最近大家所说的现金+资产认购（现金超过25%）不得打九折的问题有矛盾啊！！

（2）由于王府井是在2010年进行的非公开发行，是不是2011年之后的非公开发行才不可以打九折呢？

（3）本人只是通过炒股软件查阅定价基准日前20日均价（定价基准日当日20日均线的价格），该价格45.77元不知是否为“定价基准日前20日”的价格。

希望大家继续讨论！

gemini13

这个问题看来2011年保代培训后也很疑惑。2011年是否分界线？待查证。。。

Lacoste

别的不说，你那炒股软件的数据就别参考了，20日均价用过去20交易日的总交易金额/总交易量。

whirlwind

Lacoste 发表于 2012-11-6 17:37
别的不说，你那炒股软件的数据就别参考了，20日均价用过去20交易日的总交易金额/总交易量。

楼上的，总交易额除以总交易量不就是20个交易日均价？

《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

flyingash

同问一个问题，按重大重组管理办法，发行股份购买资产都应该归上市部。
但2012年第二次保代培训里说，资产认购股份还要看资产相应的指标，如果不达标，就走发行部，这不是有矛盾吗？

阿聪

Lacoste 发表于 2012-11-6 17:37
别的不说，你那炒股软件的数据就别参考了，20日均价用过去20交易日的总交易金额/总交易量。

向你请教，请把该案例中的20日均价计算出来！可否？

西西TT

这个案例确实和培训纲要相背离，顶一下，希望能有个合理解答。

forest.lin

非公开发行和发行股份购买资产的问题争论很久了

我还特意问过会里，内部也有分歧，上市部和发行部的解释都不一样，他们自己也经常弄不清楚，而且一年一个说法

建议：2010年的案例不能作为2012年考试的佐证，还是相信2012年保代培训解释风险更小。如果是做业务，建议申报前做个沟通最保险，其实会里还是挺开明的，更关心企业真是的想法，主要是为了募集资金还是为了整合、重组

投行宝剑锋

《保代培训》关于重大资产重组并配套募集不超过25%现金的定价方式
精彩的在这里：重大资产重组定价分2 次进行，重组部分按照评估定价不打折，重组发行对象不超过10 个；募集配套资金部分进行询价的，价格可以打折，发行对象不超过10 个。即重大资产重组并配套募集现金，发行价格有2 个，发行对象总共不超过20 个。

Lacoste

阿聪 发表于 2012-11-14 23:59
向你请教，请把该案例中的20日均价计算出来！可否？

我晕，我不明白了，有何不能算的？数据都是现成的啊
20日均价46.12，打了九折以后41.51，和预案写的一致。