发行股份购买资产同时募集部分配套资金的

Allen4584

涉及发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过10名。

没读懂呢？这句话是什么意思呢？

Lacoste

意思就是你配套融资的那部分资金有没有确定的发行对象。

如确定了发行对象，以确定价格发行的，锁三年。
如没确定发行对象，询价发行的，锁一年。

Allen4584

Lacoste 发表于 2012-11-10 23:53
意思就是你配套融资的那部分资金有没有确定的发行对象。

如确定了发行对象，以确定价格发行的，锁三年。 ...

还是没懂。。。定向发行。。锁定三年只涉及控股股东或实际控制人等。。。。这里为何要锁定三年。。。同时10人和累计不超过十人又怎样理解。。

Lacoste

Allen4584 发表于 2012-11-12 11:32
还是没懂。。。定向发行。。锁定三年只涉及控股股东或实际控制人等。。。。这里为何要锁定三年。。。同时 ...

锁定三年的还涉及董事会引入的战略投资者，除控股股东外的我理解都算这类。

chuiyunruhai

对于这个解释，我的理解是为了自己出的《重大资产重组管理办法》与《非公开发行股票细则》不自相矛盾，同时不违反公司法。
1、《非公开发行股票细则》中增发新股的定价方式、锁定方式按发行对象的不同分为两种，一是定价发行或确定发行原则-锁36个月（适用向控股股东、实际控制人，通过认购新股取得控制权的投资者，引进的战略投资者），另外一种是竞价方式，即询价方式-锁12个月（适用其他对象）。有且仅有这两种定价方式。
2、《公司法》第一百七十二条规定：同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
2、《重大资产重组管理办法》中发行股份购买资产同时配套募集资金，前者属重大资产重组的特殊形式，后者属非公开发行股票；前者只能采用定价发行方式，后者可以定价发行也可以询价发行。
如果购买资产的对象和配套融资的对象均为控股股东或实际控制人，那么前者后者均采用定价发行，发行价格一样，可视为一次发行，没有什么问题，符合了公司法第一百七十二条规定。
如果购买资产的对象和配套融资的对象不一致，前者采用定价发行，后者采用询价发行，发行价格肯定不同（这也是对发行对象锁定期不同价格不同的一个验证），那么就不能当作一次发行，否则违反公司法。故证监会出具解释，将这种行为解释为“一次核准、两次发行”。即精简了工作流程、提高了审核效率，又不违反公司法这一根本大法。

wenke620

chuiyunruhai 发表于 2013-3-27 14:01
对于这个解释，我的理解是为了自己出的《重大资产重组管理办法》与《非公开发行股票细则》不自相矛盾，同时 ...

根据《证券发行管理办法》
第三十八条　上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
　（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
如此，加入询价方式的发行价格最终低于前述90%的要求，应该如何理解或操作呢？

谢谢！

chuiyunruhai

询价情况下，90%也是最底线，不会比这个低，否则不是违法了吗

paipaipai

可以突破10人，不超过200人。

有缘相聚

学习了
谢谢