2012年第三期保代培训关于公司债发行财务计算问题的相关内容

skyofsyt

2012第三期保代培训中记录的张洪涛讲话内容（我下载的培训纪要里面的）：
（八）审核中需明确的问题
1. 财务指标的适用解释
1）年均可分配利润指合并报表归属于母公司股东净利润；累计公司债券余额指债券面值，子公司发行债券的按照全额计算；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。
2）累计公司债券余额指：以财务账面值计算的公开发行债券余额，包括企业债、不包括短融，中票（债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是公司债券，是比较特殊的金融产品）
3）净资产额和最近一期指 最近一期公告的信息披露的财务数据，不要求强制审计。
2.最近一期未分配利润的问题
最近一期未分配利润为负可以发行公司债，不是最近三年必须盈利，只要年均可分配利润满足支付债券一年利息要求即可。
3. B股发债问题
B股上市公司可以发公司债券，H股公司亦可以，同时发行ABH股的公司亦可以。
4.控股股东担保问题
实质上是无必要，但现实操作中必要，主要是为了以扩大投资群体【由于债券分级，不达标的无法在交易所上市】。但如控股股东仅是控股型，且主要来源于上市公司分红，则不宜增信。担保的，应关注控股股东的相关情况，如关联度、收入、资产占比、非上市资产的盈利情况等。
5、重组过的公司拟公开发行，不论股权和债权，重组后必须经过一个完整会计年度。关于重组前是否符合公开发行证券的条件判断，如果是同一控制下的企业合并，可按模拟的合并报表口径来判断是否符合公开发行证券条件【有南钢股份的案例为证】。

    这里面有个问题：1.1里面提到累计公司债券余额指债券面值，但是1.2里面随即说累计公司债券余额指：以财务账面值计算的公开发行债券余额。这个前后矛盾啊，有没有参加培训的大哥，给明确一下。
    另外，其他内容有没有跟当时的培训讲话不一致的。
    还有一个疑问：发行可转债、可交换债券是否也按上述标准？？
   

juniortao

我也想知道这个！另外，“以财务账面值计算的”是指账面价值还是账面余额我也想知道！忘高人指点~

skyofsyt

求解答啊！

emerson1057

这里面矛盾的地方太多了，和以前的讲义相比：
1、子公司发行的公司债，原来说是按照比例计算，现在又要全额计算；
2、原来中票是要占用额度，现在又说不占额度；
3、个人觉得无论是面值还是余额其实差不了多少

skyofsyt

emerson1057 发表于 2012-11-15 21:44
这里面矛盾的地方太多了，和以前的讲义相比：
1、子公司发行的公司债，原来说是按照比例计算，现在又要全额 ...

确实矛盾的地方很多。我们又没参加培训，真不知道这个笔记内容与实际讲的内容有无出入。
求知道真相的同志解答啊。
十八大都开完了，会里面应该给个明确的说法啊，不能一会东一会西吧。

fishsken

关于债务余额的计算，没啥好争议的，跟着最新的指导来好了~

至于你说的第5点，为啥我的培训记录里写的不一样呢？我这里写的是：
5、重组过的公司拟公开发行股票或公司债券，若重组之前不符合公开发行证券条件或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，重组后必须经过一个完整会计年度。关于重组前是否符合公开发行证券的条件判断，如果是同一控制下的企业合并，可按模拟的合并报表口径来判断是否符合公开发行证券条件。

而且你那个版本的说法，明显和重组办法不符嘛~到底哪个对啊？

cloudia_cloudia

emerson1057 发表于 2012-11-15 21:44
这里面矛盾的地方太多了，和以前的讲义相比：
1、子公司发行的公司债，原来说是按照比例计算，现在又要全额 ...

1、仔细看了下笔记，笔记上说，用的是“会计上的账面值”，也就是跟以前大家理解的一样，还是账面余额的概念。

2、但是，子公司的债券余额，我看到的笔记，怎么还是说要按母公司对子公司的持股比例计入呢？

3、“净资产额”，现在是不是明确不用扣除子公司少数股东权益呢？

ps：我看的笔记笔记来源简单，是投行小兵的博客。。。。

shaity

"2.最近一期未分配利润的问题
最近一期未分配利润为负可以发行公司债，不是最近三年必须盈利，只要年均可分配利润满足支付债券一年利息要求即可。"
如果最近一期未分配利润为负可以发行公司债，那是必须最近三年必须盈利吧。如果不为负，不要求连续最近三年必须盈利，只要年均可分配利润满足支付债券一年利息。

bruce1225cn

兄弟们不要那么纠结，个人意见（综合各方意见），我相信也是主流看法。同时我认为自己的看法一旦形成，就不要去改变，除非这个观点大错特错。
1、公司债不扣除少数股东权益，企业债明文规定要扣。（大家想想呀，这两年发展债市，扣除了MI岂不是自己提高门槛）
2、子公司纳入时不乘以比例
3、账面余额的概念：发行价*发行量

记住了，不要变了。考试是也是这样判断！

补充内容 (2012-11-24 16:30):
纠正得对！应该是账面价值

skyofsyt

fishsken 发表于 2012-11-15 22:40
关于债务余额的计算，没啥好争议的，跟着最新的指导来好了~

至于你说的第5点，为啥我的培训记录里写的不 ...

能不能把你培训的版本给我传一个呢，谢谢。我的邮箱：skyofsyt@126.com