2011真题讨论

micchli · 发表于 2012-11-16 17:11:41

1. 关于董监高人员重大变化：以下情形中董监高人员变化构成发行障碍的有（均在申报期内）：

A公司2008年公司为一人有限公司，无董事会，设1名执行董事。2008年底改制为股份公司，原执行董事任董事长兼总经理，另3名部门经理升任董事，4名部门副经理升任高级管理人员，另外聘请了3名独立董事。

B 拟发行人董事长原兼任总经理，申报期内总经理到位后又在申报前辞职，董事长继续兼任总经理；

C 董事会成员7名，其中2名留任包括董事长，更换的5名中的4名为原经理层成员；原经理层成员5名，1名留任，其余4位为卸任董事；

D 7名董事，其中3名独董到期更换，1名股东董事更换，5名监事全部更换；高管留任。

2. 以下IPO中同业竞争构成发行障碍的情形有：

A 制药企业，发行人是治疗恶性肿瘤，控股股东治疗脑血管；

B发行人的原材料自制，占成本30%，看到市场好，控股股东也投资生产这个原材料，但向第三方销售；

C 双方协议，发行人国内市场，控股股东国外市场；

D发行人生产电池，实际控制人生产一种新工艺的电池，客户和生产工艺都不同。

E发行人拥有铜的探矿权，控股股东拥有10个铁矿探矿权，并考虑对外出售矿山。

个人觉得分别选AC、ABCDE

财务管理 · 发表于 2012-11-16 17:54:43

1、（1）个人认为不构成障碍：保代培训：一人公司因完善、优化公司治理而增加董事、高管，通常不认定为重大变化。

popboyqwe · 发表于 2012-11-16 20:38:22

不严谨的题目还是别拿出来耽误时间

bbigben · 发表于 2012-11-16 21:25:15

B为什么不是障碍，来了又走，虽然结果没有变化，但过程发生了变化

B为什么是障碍？顶多有增加关联交易的嫌疑。。。但已经说了向第三方销售
E，一个铁一个铜，怎么判断是同业？

zjjmylover · 发表于 2012-11-16 21:40:41

1. 关于董监高人员重大变化：以下情形中董监高人员变化构成发行障碍的有（均在申报期内）：

A公司2008年公司为一人有限公司，无董事会，设1名执行董事。2008年底改制为股份公司，原执行董事任董事长兼总经理，另3名部门经理升任董事，4名部门副经理升任高级管理人员，另外聘请了3名独立董事。【不构成，治理完善过程中董事、高管增加不算发生重大变化】

B 拟发行人董事长原兼任总经理，申报期内总经理到位后又在申报前辞职，董事长继续兼任总经理；【不构成，不能从高管变化判断，毕竟如果其他都没变化，仅仅一个临时总经理变化不构成】

C 董事会成员7名，其中2名留任包括董事长，更换的5名中的4名为原经理层成员；原经理层成员5名，1名留任，其余4位为卸任董事；【将董高合起来判断没有发生重大变化】

D 7名董事，其中3名独董到期更换，1名股东董事更换，5名监事全部更换；高管留任。【不构成，首发办法是董高3年不发生重大变化（主），所以监事随便变】

2. 以下IPO中同业竞争构成发行障碍的情形有：

A 制药企业，发行人是治疗恶性肿瘤，控股股东治疗脑血管；【不构成，没找到依据】

B发行人的原材料自制，占成本30%，看到市场好，控股股东也投资生产这个原材料，但向第三方销售；【肯定构成了】

C 双方协议，发行人国内市场，控股股东国外市场；【不构成，有案例参考】

D发行人生产电池，实际控制人生产一种新工艺的电池，客户和生产工艺都不同。【构成，个人觉得产品具有替代性，就是一个行业】

E发行人拥有铜的探矿权，控股股东拥有10个铁矿探矿权，并考虑对外出售矿山。【不构成，没找依据】

watt258 · 发表于 2012-11-16 21:43:44

第一题选B，已多次讨论，可以搜下不久前的帖子，依据是保代培训，

第二题就不好说了，本来可以都选，但是2012第三期保代培训，又说外资控股股东可以分割市场，且N年前有该类案例。
该题前期也是有充分讨论，但是似乎没有形成确定的答案。

建议lz搜索一下早期的本坛帖子。

watt258 · 发表于 2012-11-16 21:46:59

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