股权转让问题（神级，不看书能做对的，今年考试必过）

投行宝剑锋

某上市公司M三年前上市，X为其发起人兼控股股东，拥有对M的实际控制权，Y为M的股东，Z为外部投资者。下面各选项的假设是各自独立的，则下述说法错误的是：
A：若M在深交所主板上市，且X持股比例超过30%，则X通过交易系统每转让M公司5%的股份就应当进行公告；X连续12个月内增加其在M公司拥有权益的股份达到M已发行股份的1%就应公告；
B：若M在深交所中小板上市，则X预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上的，应当进行公告；X通过证券交易系统买卖M公司股份，每增加或减少比例达到M公司股份总数的1％时就应当进行公告；
C：若X为国有企业，则X在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让M公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到M公司总股本5%的，由X按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施；
D：若X为国有企业，则X通过证券交易系统在连续三个会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施；
E：若X为国有企业，则X通过证券交易系统在三个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到M公司总股本3%，且未导致控制权丧失的，无需报国资部门审核批准，可由X按照内部决策程序决定；
F：若Y为国有企业，则Y通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净受让股份比例未达到M公司总股本3%，增持后Y取代X成为控股股东并获得M公司控制权的，无需报国资部门审核批准，可由X按照内部决策程序决定；
G：若Z为国有企业，则Z通过协议方式受让Y持有的M公司20%的股份，且受让后不具有M公司控股权，则由Z按单位内部管理程序进行决策；
H：X和Y均为非国有企业，二者持有的M公司无限售流通股可以协议转让给Z，但必须对Z的收购人主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。协议转让必须在证券交易所进行，严禁进行场外非法股票交易和转让活动。

路在前方

某上市公司M三年前上市，X为其发起人兼控股股东，拥有对M的实际控制权，Y为M的股东，Z为外部投资者。下面各选项的假设是各自独立的，则下述说法错误的是：
A：若M在深交所主板上市，且X持股比例超过30%，则X通过交易系统每转让M公司5%的股份就应当进行公告；X连续12个月内增加其在M公司拥有权益的股份达到M已发行股份的1%就应公告；【正确】
B：若M在深交所中小板上市，则X预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上的，应当进行公告；X通过证券交易系统买卖M公司股份，每增加或减少比例达到M公司股份总数的1％时就应当进行公告；【正确】
C：若X为国有企业，则X在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让M公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到M公司总股本5%的，由X按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施；【错误】
D：若X为国有企业，则X通过证券交易系统在连续三个会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施；【错误】
E：若X为国有企业，则X通过证券交易系统在三个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到M公司总股本3%，且未导致控制权丧失的，无需报国资部门审核批准，可由X按照内部决策程序决定；【错误】
F：若Y为国有企业，则Y通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净受让股份比例未达到M公司总股本3%，增持后Y取代X成为控股股东并获得M公司控制权的，无需报国资部门审核批准，可由X按照内部决策程序决定；【错误】
G：若Z为国有企业，则Z通过协议方式受让Y持有的M公司20%的股份，且受让后不具有M公司控股权，则由Z按单位内部管理程序进行决策；【正确】
H：X和Y均为非国有企业，二者持有的M公司无限售流通股可以协议转让给Z，但必须对Z的收购人主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。协议转让必须在证券交易所进行，严禁进行场外非法股票交易和转让活动。【错误】

hanxinke212

楼主这题太难了。。。 试着答一下。。。等楼主答案
某上市公司M三年前上市，X为其发起人兼控股股东，拥有对M的实际控制权，Y为M的股东，Z为外部投资者。下面各选项的假设是各自独立的，则下述说法错误的是：
A：若M在深交所主板上市，且X持股比例超过30%，则X通过交易系统每转让M公司5%的股份就应当进行公告；X连续12个月内增加其在M公司拥有权益的股份达到M已发行股份的1%就应公告；【对】
B：若M在深交所中小板上市，则X预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上的，应当进行公告；X通过证券交易系统买卖M公司股份，每增加或减少比例达到M公司股份总数的1％时就应当进行公告；【对】
C：若X为国有企业，则X在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让M公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到M公司总股本5%的，由X按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施；【对】
D：若X为国有企业，则X通过证券交易系统在连续三个会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施；【不对，考虑是不是失去控股地位】
E：若X为国有企业，则X通过证券交易系统在三个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到M公司总股本3%，且未导致控制权丧失的，无需报国资部门审核批准，可由X按照内部决策程序决定；【对，但要事后报备】
F：若Y为国有企业，则Y通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净受让股份比例未达到M公司总股本3%，增持后Y取代X成为控股股东并获得M公司控制权的，无需报国资部门审核批准，可由X按照内部决策程序决定；【对，未达5%事后备案】
G：若Z为国有企业，则Z通过协议方式受让Y持有的M公司20%的股份，且受让后不具有M公司控股权，则由Z按单位内部管理程序进行决策；【对，协议受让以能否取得控股权为限】
H：X和Y均为非国有企业，二者持有的M公司无限售流通股可以协议转让给Z，但必须对Z的收购人主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。协议转让必须在证券交易所进行，严禁进行场外非法股票交易和转让活动。【不对，应该是上市公司的董事会调查，是不是必须在交易所进行不知道，应该可以吧】

ochel

ADEH，彻底凌乱了
某上市公司M三年前上市，X为其发起人兼控股股东，拥有对M的实际控制权，Y为M的股东，Z为外部投资者。下面各选项的假设是各自独立的，则下述说法错误的是：
A：若M在深交所主板上市，且X持股比例超过30%，则X通过交易系统每转让M公司5%的股份就应当进行公告；X连续12个月内增加其在M公司拥有权益的股份达到M已发行股份的1%就应公告；【错，如果6个月内达到5%，要事前公告】
B：若M在深交所中小板上市，则X预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上的，应当进行公告；X通过证券交易系统买卖M公司股份，每增加或减少比例达到M公司股份总数的1％时就应当进行公告；【正确】
C：若X为国有企业，则X在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让M公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到M公司总股本5%的，由X按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施；【正确】
D：若X为国有企业，则X通过证券交易系统在连续三个会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施；【应该是国有控股股东吧。错误，国有控股是事后马上备案】
E：若X为国有企业，则X通过证券交易系统在三个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到M公司总股本3%，且未导致控制权丧失的，无需报国资部门审核批准，可由X按照内部决策程序决定；【错，如超过10亿股的，达到5000万股也要报国务院国资委】
F：若Y为国有企业，则Y通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净受让股份比例未达到M公司总股本3%，增持后Y取代X成为控股股东并获得M公司控制权的，无需报国资部门审核批准，可由X按照内部决策程序决定；【正确】
G：若Z为国有企业，则Z通过协议方式受让Y持有的M公司20%的股份，且受让后不具有M公司控股权，则由Z按单位内部管理程序进行决策；【正确】
H：X和Y均为非国有企业，二者持有的M公司无限售流通股可以协议转让给Z，但必须对Z的收购人主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。协议转让必须在证券交易所进行，严禁进行场外非法股票交易和转让活动。【错，具体要看协议收购的比例。】

ahowjoyo

某上市公司M三年前上市，X为其发起人兼控股股东，拥有对M的实际控制权，Y为M的股东，Z为外部投资者。下面各选项的假设是各自独立的，则下述说法错误的是： A：若M在深交所主板上市，且X持股比例超过30%，则X通过交易系统每转让M公司5%的股份就应当进行公告；X连续12个月内增加其在M公司拥有权益的股份达到M已发行股份的1%就应公告； 正确。 B：若M在深交所中小板上市，则X预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上的，应当进行公告；X通过证券交易系统买卖M公司股份，每增加或减少比例达到M公司股份总数的1％时就应当进行公告； 记不清了，减持1%也应该公告吗？算错吧。 C：若X为国有企业，则X在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让M公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到M公司总股本5%的，由X按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施； 正确？ D：若X为国有企业，则X通过证券交易系统在连续三个会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施； 这个本来说的是一个会计年度净受让超过5%，事情备案；总之算错。 E：若X为国有企业，则X通过证券交易系统在三个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到M公司总股本3%，且未导致控制权丧失的，无需报国资部门审核批准，可由X按照内部决策程序决定； 正确，只需要备案。 F：若Y为国有企业，则Y通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净受让股份比例未达到M公司总股本3%，增持后Y取代X成为控股股东并获得M公司控制权的，无需报国资部门审核批准，可由X按照内部决策程序决定； 是写错了吗？本来Y应该是可以内部决策的，X当然不行了。 G：若Z为国有企业，则Z通过协议方式受让Y持有的M公司20%的股份，且受让后不具有M公司控股权，则由Z按单位内部管理程序进行决策； 正确。 H：X和Y均为非国有企业，二者持有的M公司无限售流通股可以协议转让给Z，但必须对Z的收购人主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。协议转让必须在证券交易所进行，严禁进行场外非法股票交易和转让活动。 感觉是正确的。 汗，真是神级题目啊。。。

投行宝剑锋

答案是ABCDH！讲解附在当中，请参考！这等于帮大家服下了一下这个考点！这么一道题搞懂了，好几个点就通了。看考试的时候还有谁不会。呵呵

A：若M在深交所主板上市，且X持股比例超过30%，则X通过交易系统每转让M公司5%的股份就应当进行公告；X连续12个月内增加其在M公司拥有权益的股份达到M已发行股份的1%就应公告；【对】

主板	中小板
4.4.1 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为，适用本节规定。	4.4.1 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为，适用本节规定。
4.4.2 上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的，应当在增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。	4.4.2 上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的，应当在增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。

在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内作出公告。

B：若M在深交所中小板上市，则X预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上的，应当进行公告；X通过证券交易系统买卖M公司股份，每增加或减少比例达到M公司股份总数的1％时就应当进行公告；【对】

【控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。】

C：若X为国有企业，则X在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让M公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到M公司总股本5%的，由X按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案“事前”报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施；【对】

【第九条　国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到上市公司总股本5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；

达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案“事前”报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。】

D：若X为国有企业，则X通过证券交易系统在连续三个会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施；【对。参股股东的程序】

E：若X为国有企业，则X通过证券交易系统在三个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到M公司总股本3%，且未导致控制权丧失的，无需报国资部门审核批准，可由X按照内部决策程序决定；【错。条件不完整，首先总股本必须是在10亿以上，而且累计转让数量未达到5000万的也需要批准】

【国有控股股东需要备案的情形】

第八条　国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：

（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；

总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。

（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。

多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。

【国有控股股东需要审核批准的情形】

第九条国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

【国有参股股东需要备案及审核批准的情形】

第十条国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

第十一条　国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。

F：若Y为国有企业，则Y通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净受让股份比例未达到M公司总股本3%，增持后Y取代X成为控股股东并获得M公司控制权的，无需报国资部门审核批准，可由X按照内部决策程序决定；【错。受让导致控制权变更需要省级国资委批准】

G：若Z为国有企业，则Z通过协议方式受让Y持有的M公司20%的股份，且受让后不具有M公司控股权，则由Z按单位内部管理程序进行决策；【错。应事前报备】

　国有单位为地方单位的，其受让上市公司股份由地方单位逐级报省级国有资产监督管理机构批准。

第九条　国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到上市公司总股本5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；

达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案“事前”报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。

H：X和Y均为非国有企业，二者持有的M公司无限售流通股可以协议转让给Z，但必须对Z的收购人主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。协议转让必须在证券交易所进行，严禁进行场外非法股票交易和转让活动。【对】

heidichan

投行宝剑锋 发表于 2012-11-23 17:44
答案是ABCDH！讲解附在当中，请参考！这等于帮大家服下了一下这个考点！这么一道题搞懂了，好几个点就通了。 ...

你的不是说选错的吗

op983

对于F《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》只是规定了协议受让取得控股权的需要省级批准，对通过交易系统受让取得控股权的没有规定，是否还有其他规定，请指教。

flyingbluefox

投行宝剑锋 发表于 2012-11-23 17:44
答案是ABCDH！讲解附在当中，请参考！这等于帮大家服下了一下这个考点！这么一道题搞懂了，好几个点就通了。 ...

不同之处，探讨：

A：若M在深交所主板上市，且X持股比例超过30%，则X通过交易系统每转让M公司5%的股份就应当进行公告；X连续12个月内增加其在M公司拥有权益的股份达到M已发行股份的1%就应公告；【对】

    

主板

      

中小板

  
    

4.4.1 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为，适用本节规定。

      

4.4.1 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为，适用本节规定。

  
    

4.4.2 上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的，应当在增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。

      

4.4.2 上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的，应当在增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。

  

在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内作出公告。

个人觉得错:第一，至少在主板，“在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人”这个应该不包括“上市前就已经是控股股东或者持股30%以上的人”，而是指上市后，本来股份不到30%，但通过增持达到或超过30%，然后为了豁免，必须遵守“一年以后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%”的收购人。该收购人才需要在增持1%时， 公告。

而本身x 就是控股股东，持股30%，所以X增持1%不需要公告。而中小板需要事后公告。

D：若X为国有企业，则X通过证券交易系统在连续三个会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施；【对。参股股东的程序】

个人意见：估计笔误，应为y。

F：若Y为国有企业，则Y通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净受让股份比例未达到M公司总股本3%，增持后Y取代X成为控股股东并获得M公司控制权的，无需报国资部门审核批准，可由X按照内部决策程序决定；【错。受让导致控制权变更需要省级国资委批准】

理由不够，X需报省级国资委、政府，国家国资委批准。

H：X和Y均为非国有企业，二者持有的M公司无限售流通股可以协议转让给Z，但必须对Z的收购人主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。协议转让必须在证券交易所进行，严禁进行场外非法股票交易和转让活动。【对】

个人理解：错。转让股份得达到5%才需要吧。

yy69

对于E，净转让不到5%都可以内部，不到3%当然可以内部，所以是对的
对于F，通过证券交易系统受让没有规定控制权变更的情形。
请指教