结合上市公司年报谈学习《企业会计准则讲解2008》的几点体会

越挫越勇

根据企业会计准则近2年的实施情况，财政部于2008年对《企业会计准则讲解2006》进行了较为全面的梳理、补充和完善，修订形成了《企业会计准则讲解2008》（以下简称《讲解2008》）。下面就结合《讲解2008》对上市公司年报中的某些会计问题谈一些自己的体会。
一、对000630铜陵有色基本每股收益计算的不同看法
《讲解2008》中对基本每股收益计算公式中的分子、分母都做了详细的讲解。以合并财务报表为基础计算的基本每股收益的分子为归属于母公司普通股股东的当期净利润，对于利润期内发生同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度看，视同合并后形成的新的编制合并财务报表的报告主体在以前期间就一直存在，新的报告主体的留存收益包括参与合并各方在合并前实现净利润的累积金额，所以被合并企业在合并前即合并当期期初至合并日实现的净利润，应包含在新报告主体的合并净利润中。只是在填列合并利润表时，为使报表使用者了解合并利润表中净利润的构成，在合并利润表“净利润”项下单列“被合并方在合并前实现的净利润”项目，反映合并当期期初至合并日自被合并方带入的损益。000630铜陵有色2007年度年报中披露2007年，公司以非公开发行43000万股人民币普通股并承担债务的方式，收购其母公司持有的金隆铜业的61.4%股权以及母公司下属的6家分公司。对于具有独立法法人资格的金隆铜业公司，铜陵有色按《企业合并》准则的规定，自2007年度比较财务报表期初，就将其纳入合并报表范围，对不具有独立法人资格的6家分公司自合并日2007年7月1日纳入合并财务报表范围。铜陵有色2007年度合并利润表显示净利润1247473543.41元（其中：被合并方在合并前实现的净利润275464971.77元），少数股东损益134971309.54元。则归属于母公司股东（即普通股股东）的净利润即计算基本每股收益的分子应为1112502233.87元（1247473543.41－134971309.54=1112502233.87），而公司07年报中合并利润表中却将归属于母公司股东（即普通股股东）的净利润填列为837037262.10元，未将被合并方在合并前实现的净利润275464971.77元包含在内。
由于铜陵有色非公开增发股票收购其母公司的控股子公司及下属分公司的资产交割日为2007年7月1日，故铜陵有色按《每股收益》准则及证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》的规定，在计算基本每股收益的分母即发行在外普通股加权平均数时，对于报告期非公开发行新股的加权平均数以新增股份下一月起至报告期期末的月份数除以报告期月份数作为权数来计算，年报中也列示：
发行在外普通股加权平均数＝期初股份总数＋报告期新增股份数×


＝864362109＋430000000×
＝1079362109股
（注：因2007年7月1日为资产交割日，故新股发行在外时间按6个月计。）
2007年度每股收益＝837037262.10元÷1079362109股≈0.80元／股。
如此计算与《讲解2008——每股收益准则讲解》中的计算方法不一致，《讲解2008》规定，对同一控制下的企业合并中作为对价发行的普通股，视同列报最早期间期初就已发行在外，并计入各列报期间，以保持与分子净利润计算口径相一致。由此按《讲解2008——每股收益准则讲解》，铜陵有色2007年度基本每股收益的分母即发行在外普通股加权平均数应为1294362109股（864362109＋430000000＝1294362109），即2007年度非公开增发的43000万股普通股，视同2007年度年初就已发行在外。故铜陵有色2007年度基本每股收益应为：
基本每股收益＝归属于母公司股东（即普通股股东）的净利润÷发行在外普通股加权平均数

＝1112502233.87元÷1294362109股

≈0.86元／股
二、关于反向购买中会计上收购方和合并报表报告主体的确定
《讲解2008——企业合并准则讲解》中对于以换股方式进行的非同一控制下企业合并形成反向购买的，进行了较为详细的解释，特别是如何确定会计上的收购方及合并报表的报告主体。即非同一控制下的企业合并，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
000728国元证券2007年报披露，2007年度经中国证监会批准，原ST化二定向回购原股东北京东方石油化工有限公司（以下简称东方石化）持有的其非流通股24121万股并注销，回购完成后，ST化二的股份变为10400万股，同时ST化二向东方石化出售全部资产和负债，出售完成后，ST化二的原有全部业务、资产及负债由东方石化承接，ST化二仅持有货币资金。与此同时ST化二向国元证券有限责任公司的股东定向增发1360100000股，交换国元证券有限责任公司的全部股份230000000股（换股比例为0.67：1）吸收合并国元证券有限责任公司，完成了非同一控制下的吸收合并。ST化二承接了原国元证券有限责任公司的全部员工、资产、负债及相关的资质及许可，并更名为国元证券股份有限公司。按照《讲解2008——企业合并准则讲解》中反向购买的解释，上述ST化二与国元证券的并购行为系典型的反向购买。因此国元证券2007年报中披露，对于本次并购确定原国元证券有限责任公司为会计上的购买方，是会计报表的报告主体，即将吸收合并日2007年9月30日ST化二的全部资产（货币资金）计入会计账簿及报表，并由此确认本次吸收合并商誉114912783.37元。另外2007年度会计报表的前期比较数据即2006年末数据亦填列为原国元证券有限责任公司的会计报表数据。
2008年12月财政部下发了财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业2008年报工作的通知》以下简称《通知》，其中规定“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。企业对于上述事项已进行的处理与本通知要求不一致的，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》进行处理”。国元证券2008年报披露，公司已按照《通知》规定，并结合对《讲解2008》的理解，对2007年报中确认的吸收合并商誉114912783.37元，进行了追溯调整，冲减资本公积114912783.37元。
三、个人的几点建议
1、《讲解2008——每股收益准则讲解》对利润期内发生同一控制下企业合并的公司，如何计算基本每股收益的分母（当期发行在外的普通股的加权平均数）进行了规定。但证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》未对此进行规定，由此造成基本每股收益计算公式的分子与分母计算口径不一致。
2、《讲解2008——企业合并准则讲解》中对于以反向购买形式实现非同一控制下企业控股合并的每股收益的计算进行了解释，但未对以反向购买形式实现非同一控制下企业吸收合并的每股收益的计算进行讲解。
希望监管部门尽早出台有关讲解或规定。使每股收益这个重要的指标更具可比性。

投石问路

什么叫不构成业务的？如何理解？请高手指点，谢谢

yuyulonely

不构成业务就是说基本上就是净壳，没有业务，可能会有现金或者金融资产

tianxigua

顶，第一次深刻认识反向购买

xiao8888cn

系统的学习反向收购

morethantalk

最近正在看反向购买，顶一个

rosysea

关于每股收益的计算，《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露，已经于2010年修订过，其中第八条规定 “ 报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。”

oshistone

回复 1# 越挫越勇


    写得很好！
    这里有一处，个人认为需作补充：
    “000630铜陵有色2007年度年报中披露2007年，公司以非公开发行43000万股人民币普通股并承担债务的方式，收购其母公司持有的金隆铜业的61.4%股权以及母公司下属的6家分公司。对于具有独立法法人资格的金隆铜业公司，铜陵有色按《企业合并》准则的规定，自2007年度比较财务报表期初，就将其纳入合并报表范围，【对不具有独立法人资格的6家分公司自合并日2007年7月1日纳入合并财务报表范围】”
（收购六家分公司应属于业务合并，参照企业合并处理，以账面值入账，视同期初即进入报告主体，合并期初至合并日的净利润也应计入报告主体，只是在扣非时扣除）。
   据上，重新计算每股收益。

越挫越勇

谢谢！补充的很好

backchildren

学习中，谢谢楼主