最近36个月和3年违法违规的理解

江湖草

两个首发办法里面对于期限要求的表述不一致，而且首发管理办法中对于期限要求也都是不一致的，主体资格里面的期限要求为3年，规范运作里面为36个月/12个月，财务会计里面为3个会计年度/1个会计年度，创业板首发管理办法中的期限均为3年/1年。翻了很多帖子，也没有定论，连保代培训记录甚至都没有明确结论，为了考试必须弄清楚，现总结和归纳如下，如有错误，请过路童鞋指正。
1、规范运作里面合规性要求提到的36个月/3年，均指申报期内，3个会计年度或者3年1期，依据：2011年第二期保代培训明确提到犯罪行为不能简单定为36个月，只要是在报告期内因犯罪受到处罚的，均构成障碍；理由2：对于不构成犯罪的重大行政处罚，2012年第2期保代培训说明应关注最近3年【发行人是否存在重大违法行为关注最近三年。审核关注管理层、实际控制人重大违法行为。根据证监会去美国、加拿大等国调研发现，对管理层、实际控制人有无重大违法行为考察期限至少是10年。证监会下一步将研究实际控制人、控股股东犯罪问题。】，也没有明确时限，如果从字面意义理解可以为36个月，但从目前监管层监管意图来看，对于诚信守法很重视，所以应从严要求，理解为申报期内，对于发生在报告期内、在证监会受理材料前36个月之外的存在重大行政处罚的情形，应认定构成障碍；
2、财务会计要求里面提到的3年，原则上应理解为3个会计年度或者3年1期；
3、主体资格里面的提到的3年/2年，主板持续经营时间为3个会计年度或3年1期，创业板为36个月【保代培训已经提到过了】；主营业务、控股股东/实际控制人和董监高的稳定时间是对于持续经营的保障和前提，因此应当理解为：主板3个会计年度或3年1期；创业板最近2个会计年度或最近2年1期【第一年无论是否为完整年度均不作强制性要求】。
4、关于《上市公司证券发行管理办法》表述相对规范，财务会计要求均为3/1个会计年度和3/1年1期，其余非财务类要求均为36个月/12个月，鉴于再融资审核重点在于募投项目，个人以为严格按照定义走就行了，违法违规只追溯到受理日前36个月/12个月，其余的即便在申报期间内也不构成障碍。
另外，关于控股股东/实际控制人违法违规的理解：创业板有明确要求，控股股东/实际控制人（包括控股股东/实际控制人与发行人的中间层次实体）比照发行人，同样须遵循规范运作的要求，申报期内犯罪或者受到重大行政处罚均构成障碍。主板规范运作没有要求控股股东/实际控制人，但对于犯罪应根据前述保代培训记录从严规范，申报期内存在犯罪的均够成障碍；对于其余申报期内存在的违法违规行为，可以理解为不构成发行障碍。