请教以技术出资的瑕疵问题

fengdawei

问题一：股东以技术增资，作价金额经过专业评估机构评估与复核，出资行为经过审计机构验资。是否能够说明不存在出资不实的情况？

问题二：该技术实际带给企业的收益远低于评估时运用收益法预测的未来收益，是否造成评估值远大于资产真实价值的出资瑕疵？

问题三：为消除潜在影响，股东以增资时的原价购回技术，其资金来源为增资后的股东分红，是否属于资产置换，其做法是否妥当？从投行小兵的书中看到有将技术账面净值计提减值准备计入当期损益，股东按照当时的出资额以捐赠的方式拿出现金投入公司的处理方法，是否属于补足出资，其做法是否可行？是否还有其他的处理方法？

fushengbin

1. 不能。还有权属问题。
2. 你得具体分析，差异的原因在哪里。
3. 最好不要以分红来增资，因为你的分红也是假的。最好现金不足，技术还有价值就留在企业，没有价值就收回。做点贡献嘛。

hongxiaotian

技术入股一旦进入就是股份，不能随便减资或撤回。

qingwa2005

1.技术出资首先要确认该专利或非专利是出资人的，再经过评估作价出资，再要产权变更成为发行人的资产。
2.这个问题，原则上说不影响什么，也就是评估机构太水（其实就是很水）。但是要是不放心就用货币资金把无形资产置换出来
3.未分配利润直接置换会使得事情很复杂，本来是单个股东的事情，牵扯到未分配利润就i全部股东的事情了。这样做其实是要先分红，再由那个股东去置换无形资产出资。其实你这个问题也不能说是出资不实，因为有专业评估，也许是大的环境变了使得专利不值钱了。要是实在不放心，也可以让那个股东向发行人回购这个无形资产（原值购买）。

醉夜无眠

1、不能；具体问题具体分析，评估和验资只是一项证据而已；要是都认的话，就用不着其他中介机构再核查了；
2、公司法第三十一条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任；增资使用出资的相关规定；因此，应具体分析差异的原因是什么，无正当理由的，应算出资瑕疵；
3、最稳妥的处理方式就是，拿现金补足，技术仍留在企业内；
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