以净资产出资的出资不实问题解决

一夫当关

拟上市公司C2008年设立时，发起人股东A以其全资控股的企业B的净资产对拟上市公司C出资（对资产、负债打包评估出资，评估价值1000万，1:1出资），出资后，企业B注销解散。后经IPO会计师对设立时企业B的净资产进行复核，发现在拟上市公司设立的时点，企业B的部分资产存在应计提减值而未提的情形。2010年，拟上市公司对前述这部分资产相应全额计提了减值准备。

问题：1、上述情形，是否需认定其出资不实？拟上市公司后续对设立时存在减值的资产全额计提了减值准备，是否可认为该设立时出资不实的瑕疵得到了解决？
2、若计提减值不能认为该瑕疵已得到解决，应如何补救？
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flyingash

问题：1、上述情形，是否需认定其出资不实？拟上市公司后续对设立时存在减值的资产全额计提了减值准备，是否可认为该设立时出资不实的瑕疵得到了解决？
我想，如果会计师是认定在设立时点就有减值的话，应该是出资不实，且后期的减值是不能解决的。
打个简单的比方。一个资产A，出资的评估价100W，其实应当减值40W，就只有60W了。
（1）如果合规的作法，应当是出资作价60W，而后期因为不用再减值，所以净利润高，从而留存收益高
（2）现在这种作法是，出资作价100W，然后再通过损益减值60W，净利润低了。
首先，从出资的角度说，当时出资就是出资不足，除非后期补足，不然通过损益的变化，都不改变不足的事实。（就像先足额出资，然后发生大额减值，不被认定为出资不实的道理一样）
其次，从影响来看，如果只是简单的减值，不作税前底扣的话，两种方法的所有者权益总额应该是一样的，但是结构就不同。但因为出资部分（股本和资本公积）是有特殊义务的（比如不能分配），所以还是存在一定的差异。而且股东的税负就有了差异。
所以我觉得，还是属于出资不实。投行小兵的书里，关于出资不实的论述中，有很多类似的例子。

2、若计提减值不能认为该瑕疵已得到解决，应如何补救？
常用的方法应该是现金补足，大部分拟上市公司出资不实的情况都是通过这种方式解决的。另外，也有部分是通过资产转换来解决的，不过好像这种并不是特别受鼓励。还是现金补足的方式更彻底更受监管欢迎一些。

抛砖引玉

flarechao

楼上说的很好，但我感觉，既然部分现金补足出资的案例是由发行人分红给该股东，该股东拿分配的股利去补足。那么这个案例中，对存在瑕疵的净资产做了减值处理，从而减少了发行人的可分配利润，是否可以理解为变相的补足呢？