关于有限责任公司股权“一女二嫁”情况的请教

xintianweng107

向各位请教个问题：

假如某有限责任公司A的股东甲，在将其持有的A公司股权转让给乙后未向工商局办理变更登记，然后又将仍登记于甲名下的股权转让给不知情的丙，如果丙是善意取得的，那么是否甲转让股权给丙的行为有效？如果是这样，那么甲转让股份给乙的行为是否就失效了？谢谢啦。

佩剑的青年

《公司法司法解释三》第二十八条第一款：股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
《物权法》第106条：第一百零六条　无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
　　（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
　　（二）以合理的价格转让；
　　（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
　　受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
　　当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

想必答案不要我说出来了吧

pp0000

公司法35条第三款，未经登记或变更登记的不得对抗第三人。

无意随风

两个都没有登记，又都是善意取得的呢？谁先去登记算谁的吧？呵呵

xintianweng107

我后来请教了下，在本案例中，甲的股份最终算卖给了丙，甲转让给乙股份的行为失效。

乙如果遭受损失，可以请求甲承担赔偿责任；同时，乙还可以要求对于未及时办理变更登记有过错的A公司的董事、高级管理人员及实际控制人承担相应责任。但如果乙自己对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高管及实际控制人的责任。

再次感谢大家的热心回复！

sam319

xintianweng107 发表于 2013-2-19 19:55
我后来请教了下，在本案例中，甲的股份最终算卖给了丙，甲转让给乙股份的行为失效。

乙如果遭受损失，可 ...

不知道你这次又请教的谁？但是，我认为他说的没错。

无意随风

xintianweng107 发表于 2013-2-19 19:55
我后来请教了下，在本案例中，甲的股份最终算卖给了丙，甲转让给乙股份的行为失效。

乙如果遭受损失，可 ...

你的问题其实有些理论化了，有点奔着法条问的感觉。既然强调了丙是善意取得，那么按照公司法解释和物权法，当然倾向于丙有效。问题就是：乙和丙谁在主张权利？如果丙主张权利，乙也是善意取得的呢？实务中，会出现不注重股权登记的，而且通常不是某个人，而是群体。

luocheng

最终还是要保护善意第三人