关于资产重组的2012年考试真题一道

明蓝

乙公司2009年12月31日通过协议收购，取得了上市公司甲的控制权，2010年8月，乙公司将其下属一矿业公司丙的100%股权注入上市公司甲中，2009年、2010年上市公司甲及矿业公司丙的部分财务数据如下表：

单位：万元

指标	2011年（1-2月）		2010年		2009年
	甲	丙	甲	丙	甲	丙
总资产	21500	22000	21000	20000	20500	19500
净资产	10600	10700	10500	10490	10400	10300
营业收入	12000	13000	11500	10000	11000	9500

则该矿业公司丙需满足的条件有：

A、丙公司最近两年必须连续盈利，且累计净利润应在2000万以上

B、丙公司最近两年必须连续盈利，且累计净利润应在3000万以上

C、丙公司需经营3年以上

D、丙公司可以持续经营经营不超过2年

E、丙公司不必连续两年盈利且累计净利润在2000万以上

明蓝

自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
本题中的丙公司有超过上市公司控制权发生变更前的一个会计年度100%？
答案应选DE？

otdifs1986

明蓝 发表于 2013-3-14 19:56
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 ...

这个又没有给8月份的报表，怎么判断啊。

小白手

好厉害 数字记那么清楚

sunnyteenager

构成重大资产重组，但不构成借壳上市，选D、E。

cdlcia

重点是09年已经取得控制权，所以本次重组不构成控制权的变更，重组办法第十二条不适用。
所以选DE吧

shengyinye

控制权变更日是2009年12月31日，按照12条规定应该是前一个会计年度，即2008年底总资产。题目没给2008年数据，说明我这个理解是错的，错在哪里？该怎么咬文嚼字？

投行2012

根据《上市公司重大资产重组信息披露备忘录第七号—借壳上市的标准和条件》：
借壳上市或借壳重组是指《重组办法》）第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。

上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。
因此，选DE

spyning

楼主好记性
应该给的是 2010年8月注入时丙公司的总资产/2009年甲公司的总资产，即20000/20500 = 97.56%
因此DE

whoisbad

如果严格按照所谓的“累计首次原则”，09年控制权变更，变更前最近一年是08年，注入资产发生在10年，所以我觉得这道题应该用丙10年资产总额/甲08年资产总额才对。